送义务。
综上所述，除上述国有股东需履行的国资程序外，本次定向发行不需要履行其他的国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
本次定向发行尚未确定具体发行对象，本次定向发行对象是否需要经国资、外资等主管部门审批、核准或备案将在公司确定具体发行对象后进行核查并发表意见。
综上，主办券商认为泽生科技本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，除上述国有股东需履行的国资程序外，本次定向发行不需要履行其他的国资、外资相关主管部门的审批、核准或
备案程序，本次定向发行对象是否需要经国资、外资等主管部门审批、核准或备案将在公司确定具体发行对象后进行核查并发表意见，本次定向发行尚需全国股转公司出具自律监管意见，并经中国证监会注册。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
公司《定向发行说明书》已经2024年第三次临时股东大会审议通过，定向发行说明书中确定的发行价格区间为14.50~29.00元/股。
公司上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定。
综上，主办券商认为公司本次股票发行的定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
根据《定向发行说明书》，本次股票发行价格的确定充分考虑了以下方面：
1、每股净资产情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“众环审字(2024)3600131号”审计报告，截至2023年12月31日，公司总股本190,591,903股，归属于挂牌公司股东的净资产为80,889,992.44元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.42元。
根据公司披露的2024年半年度报告（数据未经审计），截至2024年6月30日，公司总股本192,733,231股，归属于挂牌公司股东的净资产为56,562,837.92元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.29元。
本次定向发行价格高于最近一年及一期末每股净资产。
2、股票二级市场交易价格
公司股票采用集合竞价的交易方式，截至2024年7月15日，公司最近60个交易日的交易价格处于7.01元/股-8.15元/股之间，交易均价为7.44元/股，平均日交易量为6.09万股，交易量较小，参考性较弱。
3、前次股票发行情况
公司前次股票发行已于2024年1月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2024-007），发行价格为14.01元/股，发行股数6,423,982股，募集资金总额89,999,987.82元。发行对象为2名新增投资者，分别为重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆泽爱私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
4、同行业可比公司情况
公司致力于心力衰竭、消化系统平滑肌衰竭、神经系统衰竭等器官功能衰退/衰竭领域的重大疾病研究和新药开
发，公司选取在研项目覆盖心脑血管适应症大分子药物的上市公司为同行业可比公司，鉴于公司尚未盈利，可比公司市研率情况如下：
总市值 研发费 市研率 净资产 市净率
（亿 用 （倍） （亿 （倍）
元） （亿 （截至 元） （截至
证券代码 证券简称 （截至 元） 2024年6 2023年 2024年6
2024年6 2023年 月28 度 月28
月28 度 日） 日）
日）
002294.SZ 信立泰 322.52 4.09 78.86 80.55 4.00
300558.SZ 贝达药业 162.63 6.4 25.41 53.51 3.04
688177.SH 百奥泰 115.98 7.69 15.08 12.13 9.56
430047.BJ 诺思兰德 42.54 0.43 98.93 1.97 21.59
平均 141.34 4.65 54.57 37.04 9.55
注：总市值根据发行人截至2024年6月28日前60个交易日平均价格计算。
公司本次发行价格区间为14.50~29.00元，2023年度研发费用5,174.20万元，本次发行市研率区间为54.01~108.02倍，考虑到公司目前集中资源投入在ZS-01-308B项目，研发费用支出与单个临床试验进展的相关性较大，若采用最近一年研发费用投入6,105.62万元（最近一年即2023年7月1日至2024年6月30日）测算，则本次发行市研率区间为45.77-91.54，处于同行业可比公司市研率范围15.08~98.93之内。公司本次发行市净率范围为34.55-69.09，和同行业可比公司1.97-37.04差异较大，原因主要如下：信立泰、贝达药业均已实现盈利，净资产规模较大，因此市净率较低；百奥泰、诺思兰德为创新药公司，目前仍处于亏损状态，但百奥泰已产品上市并实现了收入，诺思兰德也有仿制药收入，且两家均为上市公司，融资能力强。由于泽生目前尚未上市，融资
能力较弱，且核心产品尚未上市，尚未形成持续稳定的产品销售收入，因此泽生的净资产比较低，导致市净率较高。
5、报告期内权益分派情况
公司自挂牌以来，未进行过权益分派。
6、公司所属行业及成长性分析
泽生科技是一家以国际医药市场需求为主导、以创新研究为基础的生物医药高科技企业，致力于具有自主知识产权的国际首创新药（First-in-Class）开发研究。公司目前的产品研发管线专注于心力衰竭等器官功能衰竭/衰退密切相关的疾病治疗领域。
2021年全球心衰患者达3,090万，中国心衰患者达1,160万，预计2030年全球患者近4,000万人，随着老龄化加剧，以及医疗水平提高带来的心血管疾病患者存活期延长，中国心衰患者数量未来将持续增长。在心衰治疗领域，临床优势显著突出的创新品种拥有巨大的市场潜力。以诺华制药治疗慢性收缩性心力衰竭的诺欣妥为例，该药物2015年在美国上市、2017年在中国上市，目前已成为心衰治疗的一线药物，该药品在2023年全球实现了60.35亿美元销售额。
基于前沿的科学发现，以及多年的实践经验和积累，公司主要在研原创新药纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）已进入中国III期临床，用于支持纽卡定附条件上市申请的Ⅲ期临床（ZS-01-308B）已完成全部受试者入组，预计2024年内完成临床试验，若该试验达到预期结果，将成为公司研
发进展的重要里程碑节点。其他项目包括纽卡定（慢性舒张性心力衰竭适应症）处于临床II期阶段，ZS-05处于临床II期研究阶段，纽卡定（急性心肌梗死适应症）和ZS-06、ZS-07等在研药物处于临床前研究阶段。
7、融资环境情况
根据国海证券研报，近期海外美元降息预期升温，或有助于推动国际资金从美国市场流出，流向包括A股在内的新兴市场；根据国金证券研报，随着美元降息概率不断提升，新兴市场创新资产迎来估值的修复机会，叠加中国创新药企研发兑现，下半年创新药板块的投资景气度仍将处于高位。除美元降息预期的影响外，2024年7月5日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，支持政策涵盖研发、审评、应用、支付、融资等方面，前述支持政策的发布亦有利于创新药融资环境的改善。
8、本次发行定价合理性及合法合规性
本次股票定向发行价格主要在前次定向发行价格的基础上，综合考虑了公司主要管线产品的试验进度、融资环境、公司所处行业、公司成长性、公司发展规划、同行业公司情况、每股净资产等多种因素，并与潜在投资者在充分沟通的基础上最终确定，本次股票定向发行已经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，本次定向发行定价区间为14.50-29.00元/股具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）是否适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
公司本次股票定向发行为未确定对象的股票定向发行，不存在以获取职工或者其他方服务或者激励为目的情形，不属于获取发行对象的服务或者进行激励；公司本次股票发行价格高于每股净资产，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。本次定向发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
综上，本次发行不构成股份支付。
（四）董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整
公司预计在关于本次股票定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期间不会发生除权除息、分红派息及转增股本等情况，不会导致本次定向发行的数量和价格做相应调整。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行的定价方式和定价过程合法合规，定价合理，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次发行不适用股份支付。
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
本次发行为发行对象不确定的定向发行，公司尚未与 认购对象签订《股份认购协议》。待具体发行对象确定并签 署《股份认购协议》后，主办券商将根据《股票定向发行规 则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则 适用指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，对本 次发行的《股份认购协议》等法律文件进行补充核查并发表 明确意见。
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算 有限责任公司北京分公司。
主办券商认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象， 本次定向发行新增股票限售安排的合法合规性将根据认购 协议、相关法律法规规定进行核查并发表意见。
十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
公司第一届董事会第四次会议和2016年第一次临时股 东大会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议 案》，建立了《募集资金管理制度》。公司第一届董事会第 十一次临时会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了
《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，并于2017年11月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》（公告编号：2017-032），进一步完善了《募集资金管理制度》，规定了募集的资金存储、使用、监管和责任追究，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露要求。
董事会将持续负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保
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