该制度有效实施。
（二）募集资金账户
公司第三届董事会第十八次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订<三方监管协议>的议案》，根据会议决议，董事会将为本次股票定向发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为本次股票发行认购账户，不会存放非募集资金或作其他用途。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，公司在本次发行认购结束后将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。截至本推荐报告签署之日，公司尚未设立本次发行募集资金专项账户。
此次募集资金拟投入公司子公司的，募集资金将在符合相关法律法规要求，可以使用后，从公司开设的募集资金专户中直接划转至子公司单独开设的募集资金专项账户
中。子公司将与主办券商、银行签订三方监管协议。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控 及管理制度，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有 关法律法规中关于募集资金信息披露要求的规定。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次募集资金用途
本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 数 额 不 超 过 人 民 币
792,509,245.00元（含792,509,245.00元）。本次募集资金到 位之后，公司董事会将根据业务实际开展情况，协调安排 上述资金使用。结合公司实际情况，拟用于如下方面：
序号 用途 拟投入金额（元）
1 补充运营资金 87,514,053.61
2 偿还银行贷款 15,000,000.00
3 新药研发项目 576,065,191.39
4 营销网络建设项目 113,930,000.00
合计 - 792,509,245.00
注：董事会审议通过本次定向发行后，募集资金到账前，公司可根据实际情况， 利用自筹资金对募集资金投向进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置 换。
本次股票发行募资资金将投向公司及全资子公司泽生 制药的主营业务，拟投入公司募集资金726,814,295.63元， 拟投入全资子公司泽生制药募集资金65,694,949.37元。公司 和子公司泽生制药将分别开立募集资金专项账户，并与开 户银行、主办券商签订《募集资金专户三方监管协议》，严 格按照《定向发行规则》等规定进行募资资金管理。公司本 次定向发行对全资子公司泽生制药的募集资金，将在公司
在收到募集资金并达到可使用条件后，以增资的方式由公司募集资金专户转至泽生制药募集资金专户，由泽生制药根据相关规定使用。
具体安排如下：
1、截至本推荐报告出具之日，公司尚未实现在研产品的商业化销售。因此，公司难以基于历史收入数据对流动资金需求做出预测，本次主要以过去两年实际发生的补充流动资金支出为测算基础，对未来两年内日常经营中产生的流动资金需求进行补充流动资金项目测算。本次发行募集资金中有 87,514,053.61 元拟用于补充运营资金，拟用途具体如下：
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
1 人工成本 25,920,512.71
2 办公运营 61,593,540.90
合计 - 87,514,053.61
公司当前主营业务发展良好，研发进展持续推进，为了缓解公司未来发展过程中的资金需求压力，改善公司财务状况，保持公司持续稳定运营，本次股票发行募集资金中 87,514,053.61 元用于补充流动资金，以保障公司日常运营。
（1）人工成本
公司 2023 年度研发人员以外的职工薪酬合计
11,988,122.63 元，随着公司治理架构的不断完善、人员结构的调整以及人员薪酬的正常浮动，职工薪酬费用也随之
增加，预计未来两年职工薪酬费用为 25,920,512.71 元。
（2）办公运营
公司办公运营费用包括办公场地租赁费用、中介咨询费用、日常办公运营费用等，上述办公运营费用合计61,593,540.90 元，具体构成和测算如下：
2023 年公司办公场地租赁费用、日常办公运营费用等
费用合计 11,483,711.42 元，以公司 2023 年度相关费用支出为基础，考虑到未来公司药物顺利上市之后业务会有较大幅度扩张，配套的行政管理费用也随时增加，预计未来两年该部分费用为 27,493,540.90 元。
中介咨询费用包括本轮定增以及未来 IPO 可能需要增
加中介机构费用等开支，根据公司已签订的关于本次融资的财务顾问协议，财务顾问拟按照融资额 4%收取财务顾问费用，预计财务顾问费用约 31,680,000.00 元，根据公司此前筹划上市时前期支付券商、律师、会计师、行业咨询机构、知识产权机构等第三方机构辅导、咨询、差旅等各项费用，公司预计 IPO 可能需要中介机构费用为 2,420,000.00元。
综上，补充流动资金的金额以2023年审定数据为基础，结合公司业务发展规划及资金预算情况预计流动资金需求，具有合理性。
2、本次发行募集资金中有15,000,000元拟用于偿还借
款/银行贷款。
借款/ 借款/
债权 银行 借款/银行贷 当前余额 拟偿还金额 银行
序号 人名 贷款 款总额 （元） （元） 贷款
称 发生 （元） 实际
时间 用途
1 杭 州 2024 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 日 常
银 行 年 4 经 营
股 份 月 17 周转
有 限 日
公 司
上 海
分行
2 中 国 2024 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 日 常
民 生 年 6 经 营
银 行 月 28 周转
股 份 日
有 限
公 司
上 海
分行
合计 - - 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 -
募集资金用于偿还银行借款可以优化公司资产负债结构，进一步降低公司的财务成本负担，提高公司抗风险经营能力。如在本次拟募集资金到账前，前述银行贷款到期的，公司将以自筹资金预先归还到期银行贷款，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，将按照相关法律法规以及规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。
3、本次发行募集资金中共计576,065,191.39元拟用于新药研发项目费用，其中拟投入公司募集资金510,370,242.02元，拟通过增资方式投入全资子公司泽生制药募集资金65,694,949.37元，拟用途具体如下：
序号 项目名称 主要工作内 拟投入募集资 研发周期
容 金额（元）
III 期特批临
床试验（ZS-
01-308B）：
多中心、随
机、双盲、
安慰剂平行
对照临床试
纽卡定慢性 验，该临床
收缩性心力 试验已于
1 衰竭适应症 2023 年 4 月 20,125,631.07 1 年
项目-特批试 启动，计划
验 入组 198
例，截至
2024 年 7 月
21 日，试验
已完成全部
受试者入
组，预计于
2024 年完成
试验报告
III 期临床试
验(ZS-01-
306)：多中
心、随机、
双盲、安慰
纽卡定慢性 剂平行对照
收缩性心力 临床试验，
2 衰竭适应症 计划入组总 217,012,935.45 2 年
项目-Ⅲ期试 病例数为
验 1600 例。该
试验已开
展，截至
2024 年 6 月
底，已入组
242 人，正在
推进临床。
纽卡定慢性 国际多中心
收缩性心力 III 期临床试
衰竭适应症 验(ZS-01-
3 项目-国际多 307)：多中 228,725,000.00 2 年
中心临床 III 心、随机、
期试验项目 双盲、安慰
剂平行对照
临床试验，
查看PDF原文
