细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司发行债券或其他证券及上市方案；
（八）公司为关联方提供担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前 向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解 释和说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东 无权就该事项进行表决。
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事 项的表决无效。
（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的， 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定 特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选 人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
单独或者合计持有公 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代
表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提 交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应 选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照 本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。
第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉及的计票人、监票人、主要股 东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师
对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序 和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议作特别提示。
第九十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决票等有效表决资料一并保存，保存年限不少于十年。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等 机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二
款规定的情形除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
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