或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为公司本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）公司董事会批准
2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的有关授权，本次发行底价调整无需提交股东大会审议。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）公司股东大会的批准与授权
公司于 2023 年 9 月 10 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
1、根据公司上述董事会、股东大会决议，公司本次股票发行方案如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）发行股票面值：每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 21,356,790 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），或不超过 24,556,790 股（全额行使本次股票发
行的超额配售选择权的情况下）。同时，本次公开发行股份的数量不少于1,000,000 股。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即3,200,000 股）。本次发行均为新股发行，股东不转让老股。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
（4）定价方式：发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
（5）发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外，本次发行对象不少于 100 人。
（7）募集资金用途：公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，用于投资军民两用新型合成材料液压管生产线建设项目、研发中心建设项目、数字化工厂建设项目以及补充流动资金，具体如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 军民两用新型合成材料液压 15,705.66 15,705.66
管生产线建设项目
2 研发中心建设项目 9,367.39 9,367.39
3 数字化工厂建设项目 5,000.00 5,000.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 40,073.05 40,073.05
本次募集资金到位前，公司将根据各项目实际进度，以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足募投项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自筹方式解决。若本次募集资金超过项目预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和北交所的相关规定对超募资金进行使用。
（8）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存利润，由本次发行上市后的全体股东按持股比例共同享有。
（9）承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。
（10）股票上市地点及锁定安排：公司股票将在北交所上市，并遵守《上市规则》关于锁定期的要求，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（11）决议有效期：经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、2023 年 9 月 10 日，公司 2023 年第三次临时股东大会授权董事会处理与
公司本次发行上市有关的如下具体事宜：
（1）全权负责本次发行上市方案的具体实施，履行相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，制定、实施和适当调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行时间、超额配售等具体事宜等与本次发行方案相关的具体事宜；
（3）批准、修改、签署与本次发行相关的各项文件、协议等，包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等；
（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
（5）根据监管部门的要求及市场情况、政策调整需要，在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；
（6）在本次发行完成后，开立募集资金专用账户，并与募集资金存放银行、保荐机构签署三方监管协议，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据监管机构的要求和本次发行方案的实施结果，对公司章程相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；
（8）聘请公司本次发行的保荐机构、承销机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；
（10）在相关法律、法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜；
（11）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
（三）经本所律师核查，公司上述股东大会的召集召开程序、表决结果、决议的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的有关规定，公司本次发行上市尚待通过北交所上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
综上，本所认为：
1、 公司股东大会已经依据《公司章程》规定作出批准公司本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
2、 公司董事会全权处理与公司本次发行上市的有关具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。
3、 公司本次发行上市尚待通过北交所上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、公司系由邹威文、穆倩、合恩伟业、上海秉原旭、华川秉鸿、李利、杨春丽、李海宁、荣作为、冯茂森、付奖利、郭巧华、赵庆、司宪林、刘云、朱可人、王雷、李琳、贾伟斌、毋凯、吕娟、赵大伟、任瑞婷、陈瑜谦、李振、张练刚、寇情、熊亚凤 28 名股东作为发起人，在前身科隆有限整体资产和业务的基础上，按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2、2015 年 7 月 17 日，公司在咸阳市工商行政管理局办理了整体变更为股
份有限公司的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91610400221731755J）。
3、2022 年 8 月 31 日，全国股转公司向科隆新材出具《关于同意陕西科隆
新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2022]2944 号），同意科隆新材股票在全国股转系统挂牌。
4、2022 年 9 月 20 日，科隆新材在全国股转系统披露《陕西科隆新材料科
技股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，科隆新材股票于 2022 年 9 月 21
日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码：873918，证券简称：科隆新材。
5、2023 年 5 月 17 日，全国股转公司发布《关于 2023 年第三批创新层进层
决定的公告》（股转公告[2023]200 号），自 2023 年 5 月 19 日科隆新材调入创
新层。
6、公司现持有咸阳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610400221731755J），根据该营业执照，公司注册资本为 6,407.0369 万元，法定代表人为邹威文，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册地址为陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段，成立日期为 1996 年 1 月16 日，经营范围为：军工、风电、煤矿、石油化工、轨道交通及航天航空配套橡胶制品、橡塑制品、武器装备专用涂层材料、高压胶管及总成、热收缩管、矿山机械及石油化工机械成套设备及部件产品的研发、设计、生产、销售、进出口业务及技术服务、技术转让；军工、风电、煤机、轨道交通及航空航天、石油化工机械设备维修；电气设备维修；自有房屋租赁；矿用防爆特种车辆的租赁、维修、销售、生产及配件销售和加工；蓄电池的维修、加工、组装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
8、经本所查询国家企业信用信息公示系统，目前公司的登记状态为开业。根据公司书面确认并经本所核查，公司目前不存在依据中国法律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止经营的情形。
2、公司系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
1、 公司系由科隆有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人共计28名，住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、 公司本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3、公司系于2015年7月由科隆有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自科隆有限成立之日起已持
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