证券代码：832955 证券简称：七丹药业 主办券商：中泰证券
云南七丹药业股份有限公司
章 程
二○二四年九月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 6
第三节 股东大会的召集 ...... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 9
第五节 股东大会的召开......10
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 12
第五章 董事会 ...... 14
第一节 董事...... 14
第二节 董事会...... 16
第三节 董事会秘书...... 20
第六章 总裁及其他高级管理人员......21
第七章 监事会 ...... 22
第一节 监事...... 22
第二节 监事会...... 23
第三节 监事会决议...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......24
第一节 财务会计制度...... 24
第二节 内部审计...... 25
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 25
第九章 投资者关系管理...... 25
第十章 通知和公告 ...... 26
第十一章 合并、分立、解散和清算......26
第一节 合并或分立...... 26
第二节 解散和清算...... 27
第十二章 修改章程 ...... 28
第十三章 附则 ...... 28
第一章 总则
第一条 为维护云南七丹药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式，于 2008 年 3 月在云南省文山州工商行政管理局登
记成立，并取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册中文名称：云南七丹药业股份有限公司。
公司注册英文名称：YunNan QiDan Pharmaceutical Co.，Ltd.
第四条 公司住所:云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区登高片区。
第五条 公司注册资本为人民币 9978 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、营销总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：立足以文山三七为主的健康产业，依靠科技进步，致力于三七为主的健康产业化开发和国际化发展，努力把七丹药业建成三七为主的健康产品制造及服务专家，建成具有活力的创新型企业，参与国内国际竞争，成为世界知名三七企业，促进地方经济建设的发展。
第十二条 经依法登记，公司经营范围为:许可项目：药品生产；药品零
售；药品批发；药品委托生产；保健食品生产；食品生产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；饲料生产。一般项目：保健食品（预包装）销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；中药提取物生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；日
用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；中草药种植；中草药收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；会议及展览服务；休闲观光活动；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；以自有资金从事投资活动。
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司因业务经营和发展的需要，可以根据国家有关法律、法规的规定，在国内外设立分公司、办事处等分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，公司股东大会审议通过该次股票发行方案时股权登记日的在册股东无优先认购权。
第十五条 公司发行的股票均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股票采取记名股票的形式，在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十七条 公司的总股本为 9978 万股，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情况的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情况的，应当在六个月内转让或注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已经发行股份总额的 5%；用于收购的资金应从公司税后利润中支出；所收购的股份应在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股票应当遵循国家有关全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的股票交易场所公开转让，公司股东转让股份应当采取非公开方式协议转让，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十九条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东可以向公司董事会秘书了解公司的生产经营等情况，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四
查看PDF原文
