条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)经营同类业务的，不能以不正当竞争的方式损害公司的利益；
(五)股东要采取措施尽可能避免同业竞争；
(六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其余股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其余股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其余股东的利益。
第三十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议公司在一年内交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的交易；
(十三)审议第四十条规定的对外担保事项；
(十四)审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十五)审议在实际执行中预计日常交易金额超过股东大会审批的本年度日常关联交易预计总金额 500 万元以上的交易；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议向最近一期的资产负债率超过 70%单位提供财务资助事项，审议单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%事项；
(十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值及评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负数，取其绝对值计算。
第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会召集。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权就股东大会职权范围内的事项书面向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的书面通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未按规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%股份的股东可以自行召集和主持。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告形成前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。
除前款规定股东的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 公司将在年度股东大会召开二十日前以公告等方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告等方式通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的权利登记日，且股权登记日与会议日期之间和间隔不得多于七个交易日并晚于公告的披露时间；
（五）会务常设联系人姓名，联系电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大
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