经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞职报告应当在股东大会选举新一任董事后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，在两个月内完成董事的补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第九十八条 公司可以按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章等有关规定履行独立董事职责。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的重大交易、资产抵押、银行贷款、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、营销总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)负责投资关系管理工作；
(十七)选举公司董事长；
(十八)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理有效等情况进行讨论和评估；
(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零四条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零五条 董事会决定关联交易事项的权限为：
在实际执行中预计日常交易金额超过股东大会审批的本年度日常关联交易预计总金额 500 万元以内的。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百零六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百零七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值及评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上 50%以下，且绝对金额超过 1500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上50%以下，且绝对金额超过150万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上 50%以下，且绝对金额超过 150 万元人民币。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行董事会审议程序。
第一百零八条 董事会决定对外担保事项的权限为：
本章程第四十条规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
第一百零九条 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事。
第一百一十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总裁、财务总监和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会闭会期间董事会授予的职权：
1、执行股东大会的决议；
2、总裁缺位时代行总裁的职权或指定公司高管代行总裁的职权；
3、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
4、董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推荐一名董事负责履行其职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表四分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
第一百一十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、微信通知、书面通知或专人送达、邮寄送达等方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事，但经全体董事同意召开的可不受此限。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式、书面表决方式或通讯表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出完整或说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及委托其他董事代表自己出席的董事的姓名；
(三)会议议程；
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