证券代码：834209 证券简称：正合股份 主办券商：恒泰长财证券
成都正合地产顾问股份有限公司出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为了整合及优化公司现有资源配置，公司拟将所持有的全资子公司重庆正合嘉地产顾问有限公司 100%股权转让给重庆宸达智惠房地产咨询有限公司，转让价格以全资子公司重庆正合嘉地产顾问有限公司2024年7月31日为基准日经审计、评估的净资产为基础，双方协商确定。确定交易价格为壹元。
重庆正合嘉地产顾问有限公司成立于 2015 年 11 月 25 日，注册资本 500 万
人民币，注册地为重庆市江北区创富路 3 号 3 幢 16-3，为成都正合地产顾问股
份有限公司 100%控股的企业。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要
公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 360,926,461.35 元，期末净资产为 270,341,112.57 元。
截止 2024 年 7 月 31 日，重庆正合嘉地产顾问有限公司经审计的资产总额为
10,786,600.36 元，净资产为-732,749.26 元。本次转让后公司丧失对重庆正合嘉地产顾问有限公司控制权，重庆正合嘉地产顾问有限公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 3%，未达到上述重组标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次交易已于2024年9月12日公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需要向当地市场监督管理部门申请办理工商登记变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：重庆宸达智惠房地产咨询有限公司
住所：重庆市忠县忠州街道香山路 157 号附 2 号 1-16
注册地址：重庆市忠县忠州街道香山路 157 号附 2 号 1-16
注册资本：100 万元
主营业务：房地产咨询；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经
济咨询服务；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。
法定代表人：付孝群
控股股东：付孝群
实际控制人：付孝群
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆正合嘉地产顾问有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：重庆市江北区创富路 3 号 3 幢 16-3
4、交易标的其他情况
重庆正合嘉地产顾问有限公司经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；房地产信息咨询；房地产营销策划；房屋销售；楼盘代理；园林设计咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次转让后公司不再持有重庆正合嘉地产顾问有限公司的股份，也不再纳入合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2024CDA
A6B0597《审计报告》，截止 2024 年 7 月 31 日，重庆正合嘉地产顾问有限公司经
审计的资产总额为 10,786,600.36 元、净资产为-732,749.26 元。根据智和财信
房地产土地资四川)有限公司出具的智和评报字(2024)第 114 号《资产评估报
告》，截止 2024 年 7 月 31 日，重庆正合嘉地产顾问有限公司经评估的资产总额
为 1,083.88 万元、净资产为-68.06 万元。
（二）定价依据
本次交易的转让价格以重庆正合嘉地产顾问有限公司经审计、评估的净资产为基础，由交易双方在综合考量其实际经营情况、财务状况等因素后友好协商确定。交易程序符合国家法律法规的规定，公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟转让重庆正合嘉地产顾问有限公司 100%股权给重庆宸达智惠房地产咨询有限公司，交易价格为壹元。
（二）交易协议的其他情况
本次交易尚未签订书面协议，交易标的的过户需以协议签订及工商变更为准，公司将尽快完成协议的签订及工商变更手续。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司基于公司未来发展战略的考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，不存在相关风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响
七、备查文件目录
成都正合地产顾问股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
成都正合地产顾问股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 13 日
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