关于成都索贝数码科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件
的第二轮审核问询函
成都索贝数码科技股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:
现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都索贝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于实际控制人认定。根据申报文件及前次问询回复：（1）2022 年 11 月，合肥市中级人民法院作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。（2）2011 年 12 月，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，2019 年 1 月，陈锋退出一致行动关系。（3）报告期内陈锋担任公司顾问，主要工作内容为运用其在本行业积累的资源协助制定营销策略和提供销售建议，领取薪酬为每月 3.3 万元的顾问津贴。（4）《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”规定：“公司认定存在实际控制人，但其
他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”“通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人”。
请公司说明：（1）陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形。（2）陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系。（3）陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配。（4）结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确。
请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。
2.关于长期股权投资。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 5,921.41万元和 4,648.40 万元，主要是对联营企业的投资，包括华栖
云、成都索贝运维、新视创伟、创流科技和索贝（玉门）信息。（2）2022 年，公司长期股权投资减值准备余额为 1,000万元。（3）公司 2022 年处置创流科技、2023 年处置成都索贝运维 10%的股权以及索贝（玉门）信息注销。（4）截至2023 年末，公司持有的新视创伟 24.29%股权账面价值为934.92 万元，新视创伟归属于母公司净资产为 1,685.57 万元。报告期各期，新视创伟归属于母公司净利润分别为-555.20 万元和-2,368.00 万元。根据四川平原资产评估事务所有限公司出具了评估报告（川平原评报字[2023]第 25 号），采用收益
法评估新视创伟截止 2023 年 3 月 31 日股东全部权益价值为
人民币 14,846.61 万元，评估前股东全部权益价值为 2,872.80万元，增值额为 11,973.81 万元，评估增值率为 416.80%，因此公司未对持有的新视创伟股权计提减值准备。在新视创伟持续亏损的情况下，2022 年公司向其追加投资 240 万元。
请公司：（1）按照长期股权投资明细，分别说明公司入股上述公司股权定价依据及公允性；结合报告期公司联营企业经营情况，说明公司入股上述公司的商业合理性。（2）说明报告期内长期股权投资减值准备对应的联营企业名称，计提减值准备的具体原因及依据；说明报告期内公司处置的长期股权投资处置损益情况及具体会计处理，注销联营企业对公司业绩的具体影响。（3）详细说明在新视创伟持续亏损的情况下，公司向其追加投资的商业合理性；说明在新视创伟持续亏损的情况下，使用收益法评估的合理性，是否满足该
评估方法的假设前提；收益法评估新视创伟截止 2023 年 3 月31 日股东全部权益价值增值较大的原因及合理性，结合收益法评估的具体模型，说明主要评估参数的具体预测过程、取值依据及合理性，折现率的具体预测方法；对比预测期的数据，说明与公司期后业绩实际实现情况是否存在较大差异及原因，评估结论是否可靠；结合上述情况，说明在新视创伟持续亏损的情况下，长期股权投资未计提减值的合理性。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.关于毛利率与存货。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期内，公司产品的综合毛利率分别为 34.09%和35.05%，其中专业视听产品的毛利率分别为 32.89%和39.03%。（2）报告期内，公司部分项目毛利率为负。（3）报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，原因为公司实施精细化管理，确保成本支出得到有效控制。
请公司：（1）按照产品或服务类别，分别补充分析披露报告期各类产品或服务毛利率变动原因及合理性；说明部分项目毛利率为负的原因及商业合理性，公司针对上述项目存货跌价准备计提情况及充分性；结合具体产品或服务结构、应用领域、产品或服务类型等方面，重新补充分析披露公司与同行业可比公司毛利率差异原因及合理性。（2）结合公司对存货或成本精细化管理具体实施情况，与同行业可比公司
对存货管理的具体对比情况，说明公司如何通过精细化管理使得存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，并进一步论证说明计提充分性。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
4.关于关联交易。报告期内，公司向关联方成都创流、索贝运维数码科技、成都索贝运维、华栖云、新视创伟等关联方各期采购金额分别为 718.60 万元和 798.25 万元，向成都创流、华栖云、新视创伟等关联方各期销售金额分别为 470.08万元和 1,276.95 万元。
请公司：对比无关联第三方交易价格、市场价格、公司同类产品或服务定价方式等，分别论证并说明交易定价公允性，并说明价格差异对报告期业绩的具体影响，是否存在向关联方输送利益或关联方代为承担成本费用的情形。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
5.其他问题。（1）关于客户与供应商重合。请公司：按照主体分别补充说明并披露公司向上述主体采购的产品或服务是否用于生产或制作向其销售的产品，公司是主要责任人还是代理人角色，按照总额法或净额法核算的原因及合理性。（2）关于结构性存款。请公司重新回复第一轮问询问题 8（6），具体说明结构行存款是否与某些基础变量挂钩，是否应视为嵌入衍生工具，将其确认为其他流动资产是否符合《企业会
计准则》及相关规定。（3）关于委外研发。请公司说明报告期委外研发具体项目情况及研发内容，具体定价依据及公允性。（4）关于业务招待费。请公司按照业务招待费具体明细类别，分别说明业务招待费具体明细金额、性质、主要用途等，并按照明细类别说明各项费用涉及项目发生频次、单次金额、涉及主体等，结合上述情况分析说明业务招待费金额较大的合理性。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。
挂牌审查部
二〇二四年九月十八日
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