科睿特软件集团股份有限公司
章程
二○二四年九月
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定......9
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开 ......16
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事和监事会 ......31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......35
第三节 会计师事务所的聘任......35
第九章 信息披露与投资者关系管理 ......36
第十章 通知 ......37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算 ......39
第十二章 修改章程 ......41
第十三章 附则 ......41
第一章 总则
第一条 为维护科睿特软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有
限公司。
第三条 公司系以发起设立方式由赣州科睿特软件技术有限公司整体变更为股份有限公
司，在赣州市行政审批局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称：科睿特软件集团股份有限公司。
公司住所：江西省赣州市章贡区章贡高新区人和路 9 号章贡区软件产业孵化园研发中心
楼
公司注册资本为人民币 5292 万元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的
变更，可以在股东会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。
第五条 公司营业期限为长期。
第六条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及
公司董事会认定的其它管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：依据相关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经
营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：互联网信息服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：软件开发，软件销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件外包服务，信息技术咨询服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，互联网数据服务，计算机软硬件及辅助设备零售，通信设备销售，电子专用设备销售，办公设备销售，网络设备销售，互联网设备销售，信息安全设备销售，云计算设备销售，机械设备销售，网络技术服务，信息系统集成服务，互联网安全服务，网络与信息安全软件开发，信息安全设备制造，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，信息系统运行维护服务，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网应用服务，物联网设备销售，人工智能应用软件开发，人工智能硬件销售，大数据服务，数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十一条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十四条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限公司集中登记
存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股票发行以现金认购的，公司现有股东
在同等条件下对发行的股票不享有优先认购权。
第十六条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，各
发起人持股数额、持股比例、出资方式具体构成如下表所示：
序 身份证号码/统一信 持股股 股份 出资
号 股东姓名或名称 用代码 份（万 比例 方式 出资时间
股）
1 （发起人）曾彬 362101197706190019 500 43.48 净资 2015 年 8
% 产 月 18 日
2 （发起人）胡育彬 362101196712240030 50 4.35 净资 2015 年 8
% 产 月 18 日
3 （发起人）杨波 362101197209210314 50 4.35 净资 2015 年 8
% 产 月 18 日
4 （发起人）钟浩 36070219841210031 50 4.35 净资 2015 年 8
5 % 产 月 18 日
（发起人）赣州博 9136070233300582X 30.43 净资 2015 年 8
5 创管理咨询有限 R 350 % 产 月 18 日
公司
（发起人）南昌市 91360125327707438 11.3 净资 2015 年 8
6 禾苗投资管理中 M 130 % 产 月 18 日
心（有限合伙）
（发起人）深圳睿 91440300311829377 1.74 净资 2015 年 8
7 思众诚投资管理 U 20 % 产 月 18 日
企业（有限合伙）
合计 1150 100% -
第十七条 公司股票每股面值 1.00 元，股份总数为 5292 万股，为全体股东共同持有。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开交易的方式；
（二）要约回购的方式；
（三）法律、行政法规规定的其它方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
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