的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人将依据有效的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履
行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）构成重大资产重组的；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的非独立董
事候选人；董事会和单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权提出新的独立董事候选人；
（二）股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前的 10 日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。
监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，
有权提出新的监事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名
资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前 10 日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第八十六条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 每一股东对每项议案行使一次表决权，出现重复表决的以第一次表决为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任职时间由股东
会决议确定，如股东会决议未明确的，任职时间自股东会结束当日至任职时当届董事会、监事会期满届满之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的
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