黄炳森 50.00 4.83
4 王金妹 50.00 4.83
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 黄月美 50.00 4.83
6 林炳淼 50.00 4.83
7 陈献荣 50.00 4.83
8 陈淼森 50.00 4.83
合计 - 1,035.00 100.00
4、 2004 年 8 月，嘉利工业股权转让
2004 年 8 月，嘉利工业原股东黄玉明、黄月美、林炳淼、陈献荣、陈淼森
将其持有的公司股权转让给黄玉琦、黄炳森、王金妹并退出公司。转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄玉琦 931.00 90.00
2 黄炳森 52.00 5.00
3 王金妹 52.00 5.00
合计 - 1,035.00 100.00
根据对黄玉明的访谈，其对黄玉琦持有嘉利工业股权的情况不存在异议；退出嘉利工业的主要原因为其准备创业（重庆嘉利灯具有限公司成立于 2003 年 12月）。
2014 年 12 月，公司收购嘉利工业股权，嘉利工业成为公司全资子公司。
1995 年 8 月至 2004 年 8月，黄玉明曾担任过嘉利工业的董事、监事。自 2004
年 8 月退出嘉利工业起，未再担任任何职务。黄玉明、陈荷洁未在公司担任过任何职务，陈荷洁也未在子公司担任过任何职务。
黄玉明、陈荷洁均已出具书面承诺，确认其及其控制的企业“与黄玉琦及其控制的企业不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”的规定，实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份
达到 5%以上或者未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
因此，黄玉明、陈荷洁不符合上述共同实际控制人的认定标准，不存在公司
通过转让股权、代持安排等方式规避实际控制人认定与同业竞争、关联交易、资
金占用核查的相关行为。
（二）公司与重庆嘉利在生产摩托车灯具方面产品、商标等是否存在实质
差异，重庆嘉利各公司的具体销售规模情况，公司与重庆嘉利在客户等方面是
否重叠，如有，说明具体重叠比例、金额以及相关合理性，重庆嘉利使用“嘉利”
商标是否需要并支付相关商标许可费用
1、 公司与重庆嘉利在生产摩托车灯具方面产品、商标等是否存在实质差
异
（1） 关于摩托车灯具方面产品的差异
根据公司及重庆嘉利出具的书面说明，其各自生产的摩托车灯均系按照整车
制造企业对车灯造型、发光效果、质量的内容的要求进行设计、制造和生产。公
司与重庆嘉利在产品方面的差异主要体现在产品设计制造细节，以满足整车制造
企业的定制化要求。
（2） 关于商标的差异
报告期内，公司境内注册商标如下：
序 商标图样 商标注册 核定使用商品类别 权利 注册有效 取得方式
号 证编号 人 期
1 36545860 第 11类 公司 2019.10.21- 原始取得
2029.10.20
2 1594181 第 11类 公司 2021.6.28-2 受让取得
031.6.27
注：本表格第 2项商标系公司自子公司嘉利工业受让取得。
根据重庆嘉利提供的《商标注册证》并经检索公开信息，截至本补充法律意
见书出具之日，重庆嘉利拥有的境内注册商标如下：
序 商标图样 商标注册 核定使用商品类别 权利 注册有效 取得方式
号 证编号 人 期
序 商标图样 商标注册 核定使用商品类别 权利 注册有效 取得方式
号 证编号 人 期
1 5917066 第 11类 重庆 2019.10.21- 受让取得
建桥 2029.10.20
2 5917065 第 11类 重庆 2021.6.28-2 受让取得
建桥 031.6.27
注：本表格所述重庆建桥持有商标均系从重庆嘉利灯具受让取得。
将重庆嘉利拥有的商标与公司拥有的商标进行比对，双方在文字、图形均存
在显著差异，且重庆嘉利拥有商标权所涉及文字、图形均未使用“嘉利”字样。
因此重庆嘉利、公司拥有的商标存在显著差异。
2、 重庆嘉利各公司的具体销售规模情况,公司与重庆嘉利在客户等方面是
否重叠，如有，说明具体重叠比例、金额以及相关合理性
（1） 重庆嘉利各公司的具体销售规模情况
根据重庆嘉利提供的财务报表，报告期内，重庆嘉利各公司的销售规模如下
表所示：
单位：元
序号 公司名称 营业收入
2023 年度 2022 年度
1 沪渝五金 9,989,371.35 8,270,374.27
2 重庆嘉利灯具 217,760.36 277,629.30
3 重庆建桥 443,085,393.33 493,274,842.49
（2） 公司与重庆嘉利在客户等方面是否重叠，如有，说明具体重叠比例、
金额以及相关合理性
根据公司提供的报告期内客户清单、重庆嘉利确认的前五大客户清单并经公
司与重庆嘉利共同确认，报告期内，公司与重庆嘉利在客户等方面不存在重叠情
形。
3、 重庆嘉利使用“嘉利”商标是否需要并支付相关商标许可费用
如本题回复“一、（二）1、（2）关于商标的差异”所述，重庆嘉利所使用
商标并不包含“嘉利”，不存在重庆嘉利使用“嘉利”商标的情形。但存在重庆
嘉利使用“嘉利”商号的情形，经公司与重庆嘉利共同书面确认，重庆嘉利使用
“嘉利”商号无需向公司支付费用。
《中华人民共和国民法典》虽然规定了企业享有名称权，但根据《企业名称登记管理规定》相关规定，企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。字号（或者商号），与行政区划、行业或者经营特点和组织形式共同构成了企业名称，除非构成具有一定影响力的商号，否则单独的商号难以确认为具有专属或者排他保护的权利。因此，鉴于“嘉利”商号未被任何有权机关认定为具有一定影响力的商号，“嘉利”商号在法律上不具有专属或者排他保护的知识产权或者名称权等权利，公司对“嘉利”商号均不享有独占的权利。根据《企业名称登记管理规定》第十七条相关规定，在同一行政区域的企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与已经登记的同行业企业名称中的字号相同。对于不同行政区域的同行业企业名称，其字号（商号）能否相同的问题，没有予以明文禁止。“嘉利”系重庆嘉利未与公司及其子公司设立在同一行政区域，“嘉利”商号相关的使用方已依法获得工商登记机关的核准，享有相应的法律权利，可独立自主使用“嘉利”商号，不依附于任何授权。
综上，重庆嘉利在生产经营过程中未使用“嘉利”商标，其使用“嘉利”商号无需向公司支付费用。
（三）公司与重庆嘉利是否存在同业竞争或潜在同业竞争，如有，请说明同业竞争的相关规范整改措施及其有效性
1、 公司与重庆嘉利是否存在同业竞争或潜在同业竞争
公司的主营业务为专业从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务；重庆嘉利的主营业务为摩托车灯具的设计、生产、销售。两者存在主营业务部分重合的情况，但不构成重大不利影响的同业竞争。相应内容本所已在《法律意见书》之“九、关联交易及同业竞争”予以披露。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-11同业竞争”的规定，申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，公司应当披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司
利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。
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