主办券商及律师应当对相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等进行核查。
重庆嘉利为公司控股股东、实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，因此，公司与重庆嘉利主营业务部分重合的情况并不适用上述规定。
2、 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免将来可能产生的同业竞争情况，公司控股股东与实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）除公司及其下属子公司外，本人及本人控制或投资的其他企业目前均未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）除公司及其下属子公司外，在作为公司的实际控制人期间，本人及本人控制或投资的其他企业未来将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制或投资的除公司之外的其他企业将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制或投资的除公司之外的其他企业将以停止经营存在相竞争的业务的方式、纳入到公司的经营、或转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
（4）如本人及本人控制或投资的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争关系的，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。
（5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人均有法律约束力。”
此外，重庆嘉利实际控制人黄玉明、陈荷洁作出如下承诺：
“（1）本人持有的重庆嘉利的出资系以自有资金认缴，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。
（2）本人及本人控制的企业与黄玉琦及其控制的企业不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送。
（3）本人控制的企业在资产、人员、经营资质、业务、技术、财务、机构等方面与黄玉琦控制的企业之间相互独立，两者为完全独立运行的经营主体，且未来仍保持本人控制的企业与黄玉琦控制企业之间的独立性。
（4）截至本承诺出具日，本人及本人控制的企业与黄玉琦及其控制的企业之间不存在具有法律约束力的关于业务划分的书面或口头约定。在本人控制或经营重庆嘉利期间，未来不会以任何形式与黄玉琦或黄玉琦控制的企业发生或进行共同投资、委托/受托销售、联合销售、联合采购、让渡业务资源、义务转移、承担成本费用等存在利益安排或输送的行为。
（5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将承担相应的经济赔偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
综上所述，公司已实施避免同业竞争的具体措施，该等措施有效。
二、《审核问询函》问题 2 关于公司历史沿革中的特殊投资条款
根据申报文件，截至申报时点公司实际控制人及相关责任主体共与 16 名股
东存在尚未完全解除的附生效条件的特殊投资条款，涉及特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款等。其中萧山新兴、浙富聚沣、杭州创沣的回购条款已经触发恢复效力条件，前述投资人尚未提出回购要求。
请公司：（1）具体说明尚未解除的特殊投资条款中特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款的具体约定，并明确各个投资机构约定特殊投资条款的具体义务
承担主体。（2）列表梳理公司现存的全部特殊投资条款的变更情况、触发情形、触发时间节点、回购金额及回购方，结合梳理结果及公司业绩表现谨慎评估公司现存的特殊投资条款触发的可能性，特殊投资条款义务承担方在不同时间节点可能承担的回购金额总数，参考特殊投资条款义务承担方现有的经济能力说明义务承担方是否具备足够的偿付能力，是否存在导致义务承担方大额负债短期无法清偿、被列为失信执行人的隐患，是否对公司的股权结构、业务发展决策、持续经营能力及实际控制人履职能力构成重大不利影响，如存在，请进一步补充重大事项提示中“实际控制人履行对赌回购义务风险”，确保充分揭示特殊投资条款可能触发的风险。（3）结合广州工控、杭州金浛特殊投资条款中关于董事提名权、回购安排、特别并购权的具体约定及相关特殊投资条款触发条件说明公司是否存在挂牌期间触发前述特殊投资条款的隐患，若存在，说明前述特殊投资条款义务承担方包括公司的情形是否影响实际控制人对公司进行控制，是否导致公司董事会、股东大会决策受限，是否侵害中小股东权益，是否对公司内部决策环节构成重大不利影响，公司在相关特殊投资条款触发后能否满足《挂牌公司治理规则》的要求。
请主办券商及律师对上述问题进行核查，审慎评估公司既有特殊投资条款对义务承担主体的影响，结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于对赌协议的要求对公司尚未完全解除的特殊投资条款是否应当解除，公司是否满足“公司治理健全，合法规范经营”的挂牌条件进行系统论述并发表明确意见。
核查过程：
1、 取得并查阅公司设立至今的工商档案材料、股东名册；
2、 取得并查阅公司实际控制人与广州盈锭、浙富聚沣、杭州创沣、绿色基金、新余瑞裕、广州工控、杭州金浛、萧山新兴、浙科东港、嘉泰共赢、前海洲宇、丽水丽湖、苏州卓璞、张笑雪、南平革基布、前海益宇签订的对赌协议、解除对赌协议等相关文件；
3、 取得并查阅公司现有股东提供的股东调查表等文件；
4、 取得并查阅公司现有股东的访谈记录。
核查内容及结论
（一）具体说明尚未解除的特殊投资条款中特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款的具体约定，并明确各个投资机构约定特殊投资条款的具体义务承担主体
经核查，截至本补充法律意见书出具之日起，尚未彻底解除的特殊投资条款为特别并购权、董事提名权以及回购安排。相关条款的具体约定及具体义务承担主体如下：
1、 广州工控
特殊权利人 广州工控
特殊权利性质 董事提名权、回购权、特别并购权
特殊权利具体 《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协
内容 议》”）：
3.1 董事提名权
3.1.1协议各方同意，本次交易完成后，标的公司（即公司，下同）董事
会由 9名成员构成（含 3 名独立董事），甲方享有 2 名董事的提名权，其
中甲方一（即广州工控，下同）及甲方二（即杭州金浛，下同）均有权
各自提名 1 名董事进入标的公司董事会，各方应配合履行决策及选举程
序。
3.1.2 除非甲方一、甲方二书面同意或出现持股比例低于 5%的情形，丙
方（即黄玉琦、黄璜，下同）应确保，戊方（即广州盈锭、绿色基金、
佛山大宇、杭州乐赞、新余瑞裕、浙富聚沣、杭州乐驿、杭州创沣、嘉
泰共赢、前海洲宇、丽水丽湖）尽力促成标的公司与各股东不以任何方
式撤换其提名的该等董事，除非该董事的原提名方要求撤换其提名的董
事，或该董事因法定事由不得担任董事而由原提名方另行提名。
3.1.3 若甲方一或甲方二任意一方持股比例低于 5%，则该方承诺放弃其
提名董事的权利，但如其持股比例达到 5%以上，则该等提名董事权利
恢复。为免歧义，甲方一或甲方二不因对方持股比例低于 5%而承诺放
弃己方提名董事的权利。
5.1 回购事件
若发生以下任一回购事件，甲方（即广州工控、杭州金浛、萧山新兴、
绿色基金、浙科东港）及戊方有权要求丙方按照本协议约定回购其持有
的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股
份）：
（1）本协议签署后至 2023 年 6 月 30日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
（2）本协议签署后至 2024年 6 月 30日前，标的公司未完成合格上市；
（3）乙方、丙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过
失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约
定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：
A.集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B. 标的公司或者丙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；
C. 集团内公司出现重大不利影响事件；
D.集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E. 集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F. 集团内公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；
G.集团内公司发生清算事件。
（4）未经甲方同意，实际控制权发生变更或丙方一解除其与集团公司之间的劳动关系。
5.2 回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下，戊方回购价格可另行约定（如无另行约定则参照本条执行），但不高于本条款回购价格：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：回购总额=请求回购方要求丙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价。
回购价格=回购价款/请求回购方要求丙方回购的股份数。
（其中，甲方二本次增资所获得股份的每股成本价 10.26 元；本次股份受让所获得股份的每股成本价 9.32元）
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后丙方实际支付全部回购价款之日。
丙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。
（以上 5.1、5.2条约定内容，以下简称为“《投资协议》约定回购情形”）6.1 并购事件
若同时发生以下并购事件，则视为触发并购条件，甲方一或其指定的第三方（以下合称“并购方”）在履行完毕内部决策程序后有权收购标的公司的控制权：
并购事件如下：
（1）标的公司于 2024年 6 月 30日前放弃合格上市计划或未完成合格上市；
（2）标的公司放弃合格上市计划或标的公司递交上市申请材料后被否六个月内且最迟不超过 2024 年 12月 31日之前，丙方或其指定第三方未能以本协议第 5.2条约定的
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