价格实施回购；
（3）不存在其他第三方向乙方和/或丙方提出收购报价为“并购方”报价的 1.3倍以上。
若其他第三方向乙方和/或丙方提出收购报价为“并购方”报价的 1.3 倍
以上，则收购交易应当在 2025 年 6 月 30 前完成交割，若未按时完成交
割，则甲方一、甲方二有权要求丙方按照本协议第五条约定的价格回购
其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）。
6.2 并购安排
（1）控制权并购
协议各方同意，如触发并购条件，则丙方承诺确保其自身及其关联方、其他标的公司股东将所持全部或部分标的公司股份按照本协议约定的估值出让给“并购方”并确保“并购方”可实现以下并购方案（以下简称“控制权并购”），但最终确认的并购方案以“并购方”的意见为准：
（A）“并购方”合计持股比例为 51%以上（含本数）；
（B）并购后满足：（a）“并购方”合计持股比例低于 51%但持股比例超过丙方及其关联方合计持股比例的 15 个百分点以上（举例，如丙方及其关联方合计持股比例为 A%，则并购方持股比例为 A%+15%以上），且“并购方”成为第一大股东；以及（b）丙方承诺丙方及其关联方在“并购方”作为标的公司第一大股东期间放弃标的公司控制权及不协助任何第三方谋求公司控制权。
丙方承诺，将推动并配合完成前述事项以实现“并购方”拥有对标的公司的实际控制权并达到将标的公司纳入“并购方”合并报表的目的。戊方、甲方同意该等控制权并购并承诺配合（包括但不限于在相关决议中投赞成票、签署相关文件）推动该等控制权并购的实现。
（2）随售权安排
协议各方同意，其他第三方对乙方实施收购时，甲方、戊方拥有随售权。甲方、戊方有权要求向该其他第三方以同等条件出售其持有的标的公司股份，协议各方应确保在表决程序上投票支持该等出售。甲方、戊方须优先于丙方及其关联方向潜在受让方出售股份。
6.3 并购估值
协议各方同意，如发生并购事件，且甲方一选择进行控制权并购，丙方应按照以下估值方式确定的估值结果将其持有的标的公司股份转让给“并购方”：
（1）估值方式 A：“并购方”发出收购通知时标的公司合并报表最后一个会计年度经审计净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）×15 倍估值；
（2）估值方式 B：本次交易的投后估值加上每年 8%的单利计算确定的固定收益并减去标的公司在并购估值计算周期的所有现金分红（并购估值计算周期为本次增资完成日起至并购事件发生日止）。
协议各方确认，针对控制权并购，交易估值使用前述两种估值方式（估值方式 A以及估值方式 B）计算估值结果金额，由“并购方”和丙方在该两种估值结果金额上下限区间范围内具体确定且不低于估值方式 B。针对该等估值，丙方应进行相应的业绩对赌承诺，具体由各方协商一致约定。
6.4 其他特别安排
6.4.1丙方承诺，如发生并购事件且甲方一选择实施控制权并购，丙方应确保实现控制权并购并确保“并购方”控制权稳定，丙方承诺如下：
（1）丙方承诺，公司的股权结构清晰且稳定，确保在控制权并购中“并购方”所受让的公司股份清晰、不存在权属争议以及任何权利瑕疵，不存在任何未向“并购方”披露的隐形质押或担保等权利限制，同时保证公司不存在任何未披露的担保、质押、或有负债或隐性负债等事项。
（2）丙方确认，截至本协议签署日，公司的原股东构成主要为在职员工、员工持股平台、外部自然人股东、机构股东及丙方。基于此，为实现“并购方”收购的顺利开展，丙方将确认并承诺以下事项：
A：未来收购股权可能来源于在职员工或员工持股平台，其中在职员工中为核心技术人员及核心管理人员（不含丙方）其转让股份数不能高于
其已持有股份数的 50%，其转让估值按照本协议第 6.3 条收购估值的约
定执行；
B：未来收购股权可能来源于外部机构股东、外部自然人股东，其转让
估值按照本协议第 6.3条收购估值的约定执行；
C：丙方承诺将确保“并购方”可实现本协议第 6.2条约定的并购方案之
一，若前述在职股东、员工持股平台、外部股东、外部自然人股东合计
所转入股份不能满足“并购方”本协议第 6.2 条约定的并购方案之一所
述的收购比例要求，丙方承诺将以转让其所持标的公司股份或其他方式
满足“并购方”的收购比例要求，估值参照本协议第 6.3 条收购估值的
约定，如无法实现，视为丙方实质性违约，丙方须承担违约责任。
（3）为进一步优化公司股权结构，丙方承诺将在收购前完成对标的公司
的股权结构调整，以确保自然人股东中的 80%（含人数及持股比例）以
上均通过成为持股平台的出资人间接持有标的公司股份。
（4）丙方承诺应保持管理层及核心技术人员稳定。丙方承诺，公司核心
技术人员及核心管理人员（名单见附件三）需保持稳定，公司以及实际
控制人需在发生收购事件后 1 个月内更新核心管理层及核心技术人员名
单，公司通过激励机制等方式保障核心技术人员及核心管理人员在“并
购方”完成控制权并购后 3年内至少 90%的人员在职且已签署剩余劳动
期限在三年以上的劳动合同（为免歧义，三年是指自控制权并购完成之
日起三个连续自然年）；并购方并购过程中及完成并购后，甲方一承诺确
保公司核心技术人员及核心管理人员保持稳定。
（5）若发生并购事件，公司以及丙方应协助“并购方”向公司派驻董事、
监事、高管，“并购方”应合计拥有公司过半数（不含半数）董事会席位、
派驻财务总监，董事长或总经理应由“并购方”提名，监事应由“并购
方”提名。
（6）“并购方”收购标的公司后，标的公司经审计的三个会计年度合并
报表的年均净资产收益率应不低于 8%（含）且资产负债率不高于 65%，
若未能实现上述业绩指标，丙方承诺将对“并购方”进行现金或股份补
偿。
生效条件 《特殊约定终止协议之补充协议（二）》：
自 2024年 3月 31日起至如下情形发生前，甲方（即广州工控，下同）
不予行使恢复效力条款赋予甲方的权利，乙方（即黄玉琦、黄璜，下同）、
丙方（即公司，下同）不会因恢复效力条款而承担义务（如有）或责任
（如有）：
（1）丙方在 2025 年 12月 31日前未能在上海/深圳证券交易所上市，实
现首次公开发行股票；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐
人主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳证券交易所审核或中国证券监督管
理委员会注册、或遭到上海/深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会
否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文
有效期内上市；
（5）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在 2024年 12月 31日
前未能完成股票的定向增发。
义务承担人 黄玉琦、黄璜
是否处于有效 是，但广州工控承诺在生效情形发生前不予行使。
期间
2、 杭州金浛
特殊权利人 杭州金浛
特殊权利性质 董事提名权、回购权
1.《投资协议》：
3.1 董事提名权
3.1.1协议各方同意，本次交易完成后，标的公司（即公司，下同）董事
会由 9名成员构成（含 3 名独立董事），甲方享有 2 名董事的提名权，其
中甲方一（即广州工控，下同）及甲方二（即杭州金浛，下同）均有权
各自提名 1名董事进入标的公司董事会，各方应配合履行决策及选举程
序。
3.1.2除非甲方一、甲方二书面同意或出现持股比例低于 5%的情形，丙
特殊权利具体 方（即黄玉琦、黄璜，下同）应确保，戊方（即广州盈锭、绿色基金、
内容 佛山大宇、杭州乐赞、新余瑞裕、浙富聚沣、杭州乐驿、杭州创沣、嘉
泰共赢、前海洲宇、丽水丽湖）尽力促成标的公司与各股东不以任何方
式撤换其提名的该等董事，除非该董事的原提名方要求撤换其提名的董
事，或该董事因法定事由不得担任董事而由原提名方另行提名。
3.1.3 若甲方一或甲方二任意一方持股比例低于 5%，则该方承诺放弃其
提名董事的权利，但如其持股比例达到 5%以上，则该等提名董事权利
恢复。为免歧义，甲方一或甲方二不因对方持股比例低于 5%而承诺放
弃己方提名董事的权利。
2.《投资协议》约定回购情形。
《特殊约定终止协议之补充协议（二）》：
甲方（即杭州金浛，下同）承诺，针对已恢复效力的《投资协议》第 3.1
条和第五条（以下简称“恢复效力条款”），甲方同意给予乙方自本补充
协议签署之日（即 2024 年 6 月 24 日）起一年宽限期。宽限期间内，甲
方原则上不行使恢复效力条款赋予甲方的权利。但自如下情形发生的次
日起，甲方即有权宣告提前终止宽限期并决定是否行使恢复效力条款赋
予甲方的权利：
（1）丙方（即公司，下同）未能在 2024年 6 月 30 日前向全国中小企业
股份转让系统提交挂牌申请；
（2）丙方在全国中小企业股份转让系统挂牌成功；
（3）丙方向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请后又撤回申请。
生效条件 如丙方在宽限期到期前作出向上海/深圳证券交易所提交上市的申请的
董事会决议文件，则恢复效力条款自动终止且自始无效，对各方均不具
有法律约束力。当如下情形发生之日，恢复效力条款将自动再次恢复效
力：
（1）丙方未在 2025 年 6 月 30 日前向上海/深圳证券交易所提交上市的
申请并获得受理；
（2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐
人主动撤回发行保荐；
查看PDF原文
