兴贯玉极客股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贯玉极客”）
特殊权利性质 回购权
《协议书》：
一、 股份回购安排
若同时满足如下条件，甲方有权（即“贯玉极客”，下同）要求乙方（即
黄玉琦、黄璜，下同）按照本协议约定回购甲方直接持有的嘉利股份全
部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
1、 在广州盈锭基金到期后，甲方通过广州盈锭实物分配等方式成为嘉
利股份直接股东，直接持有嘉利股份的股份。在直接持有嘉利股份之股
份前，本条约定的实物分配等方式对应的甲方股份未被广州盈锭行使回
购权。
2、 甲方未通过广州盈锭签署的投资嘉利股份的交易文件就其直接或间
特殊权利具体 接持有嘉利股份之股份获得来自于乙方的任何直接或间接收益或补偿。
内容 二、 股份回购价格
各方共同确认，本协议项下甲方持有嘉利股份的股份回购价格计算方式
如下：
回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简
称“回购股份”）×4.9元×回购利率×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从嘉利股份基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：
1、 回购总额=回购股份数量×4.9元。如涉及股票股利或者权益分派等
情形导致嘉利股份之股份价格发生变化的，则相应进行调整。
2、 回购利率按如下标准计算：自 2016年嘉利股份全额收到广州盈锭投
资款之日至 2021 年 12月 21日，回购利率为 10%/年（单利）；自 2021
年 12月 22日至股份回购日，回购利率为 8%/年（单利）。
3、 截至回购日的累计投资天数系指自广州盈锭支付请求回购的股份全
部价款之日起至回购日止。
4、 回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付
全部回购价款之日。
5、 回购触发后：（1）乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知
后【90】日内向甲方指定账户支付回购价款；或（2）乙方通过其他甲方
认可的方式实现甲方退出。
1、 在广州盈锭基金到期后，甲方通过广州盈锭实物分配等方式成为嘉
利股份直接股东，直接持有嘉利股份的股份。在直接持有嘉利股份之股
生效条件 份前，本条约定的实物分配等方式对应的甲方股份未被广州盈锭行使回
购权。
2、 甲方未通过广州盈锭签署的投资嘉利股份的交易文件就其直接或间
接持有嘉利股份之股份获得来自于乙方的任何直接或间接收益或补偿。
义务承担人 黄玉琦、黄璜
是否处于有效 是，但回购情形尚未触发。
期间
5、 苏州卓璞
特殊权利人 苏州卓璞
特殊权利性质 回购权
《股份转让协议之补充协议》：
一、股份回购安排
若发生以下任一回购事件，甲方（即苏州卓璞，下同）有权要求乙方（即
黄玉琦、黄璜）按照本协议约定回购其持有标的公司（即公司，下同）
全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
1.本协议签署后至 2024年 12月 31日前，标的公司未正式提交合格上市
申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
2.乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、
保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不
利影响，包括但不限于以下情形：
（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或乙
方的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
（2）标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保
特殊权利具体 证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；
内容 （3）标的公司出现重大不利影响事件；
（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司
集团内公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、
重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成
实质性障碍的情形；
（7）实际控制人发生清算事件。
（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一（即黄玉琦）解除其
与实际控制人之间的劳动关系。
二、回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方
式如下：
回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简
称“回购股份”）)×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求
回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。
其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价。
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化
的，则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款之日起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部
回购价款之日。
乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90日内向甲方指定
账户支付回购价款。
《股份转让协议之补充协议》：
三、回购条款生效时间
各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，
方可发生法律效力：
1、标的公司（即公司，下同）未在 2024年 12月 31日前向深圳证券交
易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；
生效条件 2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者
上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；
3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或
中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督
管理委员会否决；
4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批
文有效期内上市。
义务承担人 黄玉琦、黄璜
是否处于有效 尚未生效，自生效条件发生之日起发生效力。
期间
6、 浙科东港
特殊权利人 浙科东港
特殊权利性质 回购权
特殊权利具体 《投资协议》约定回购情形
内容
《特殊约定终止协议之补充协议（二）》：
若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自
动恢复效力：
（1）丙方（即公司，下同）未在 2025 年 12月 31日前向上海/深圳/北京
证券交易所提交上市的申请并获得受理；
生效条件 （2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐
人主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监
督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管
理委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文
有效期内上市。
义务承担人 黄玉琦、黄璜
是否处于有效 已终止，自生效条件发生之日起恢复效力。
期间
7、 萧山新兴
特殊权利人 萧山新兴
特殊权利性质 回购权
特殊权利具体 《投资协议》约定回购情形
内容
《特殊约定终止协议之补充协议（二）》：
若发生如下任一情形的，则《投资协议》第五条在相关情形发生当日自
动恢复效力：
（1）丙方（即公司，下同）未在 2025 年 3 月 27日前向深圳证券交易所
提交上市的申请并获得受理；
生效条件 （2）丙方主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐
人主动撤回发行保荐；
（3）丙方上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员
会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；
（4）丙方未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文
有效期内上市。
义务承担人 黄玉琦、黄璜
是否处于有效 已终止，自生效条件发生之日起恢复效力。
期间
8、 嘉泰共赢
特殊权利人 嘉泰共赢
特殊权利性质 回购权
1.《投资协议》约定回购情形；
2.《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议>的补充
协议》：
若发生以下任一回购事件，甲方（即嘉泰共赢，下同）有权要求乙方（即
黄玉琦，下同）按照本协议约定回购其持有标的公司（即公司，下同）
全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的
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