证券代码：430615 证券简称：华工创新 主办券商：申万宏源承销保荐
大连华工创新科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因公司战略安排及业务发展需要，公司拟将持有的江苏古斯翰新材料科技
有限公司 40%的股权（对应的 400 万注册资本,已实缴注册资本 310 万，尚未
实际缴纳 90 万）以 294.69 万元的价格（按该股权实际投资额累加按比例持有
未分配利润比例金额作为交易价格）转让给江苏长能节能材料科技有限公司。 交易完成后，公司将不再持有江苏古斯翰新材料科技有限公司的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成 重大资产重组，说明如下：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产 净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额 的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
第三十五条规定：（一）计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列 规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
公司 12 个月内出售资产的相关事项：公司于 2023 年 11 月出售了持有的
江苏古斯翰新材料科技有限公司 20%的股权，属于对同一或者相关资产进行出售，须纳入累计计算。
公司对江苏古斯翰新材料科技有限公司一直以联营企业核算，上述交易不属于出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的情形。
公司 2022 年审计的合并财务报表期末总资产为人民币 87,228,492.84
元，净资产为人民币 38,080,498.03 元；公司 2023 年审计的合并财务报表期末总资产为人民币 84,252,950.34 元，净资产为人民币 39,023,378.29 元。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司拟出售的江苏古斯翰新材料科技有限公
司 20%股权的账面价值为 0 元；截止 2024 年 7 月 31 日，公司拟出售的江苏
古斯翰新材料科技有限公司 40%股权的账面价值为 2,486,313.67 元，占 2022年度经审计的合并财务会计报表期末总资产额、净资产额的比例分别为2.85%、6.53%，占 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末总资产额、净资产额的比例分别为 2.95%、6.37%。
2023 年 11 月转让的江苏古斯翰新材料科技有限公司 20%股权对应的注册
资本为 200 万元（未实际缴纳）；本次拟转让的江苏古斯翰新材料科技有限公
司 40%股权对应的注册资本为 400 万元（已实缴注册资本 310 万，尚未实际缴
纳 90 万），最近 12 个月内合计转让持有的江苏古斯翰新材料科技有限公司
60%股权对应的注册资本为 600 万元（实缴 310 万元），占 2022 年度经审计
的合并财务会计报表期末总资产额、净资产额的比例分别为 6.88%、15.76%，占 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末总资产额、净资产额的比例分别
为 7.12%、15.38%。
综上，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司召开第四届董事会第十二次会议审议《关于将参股公司江苏古斯翰新 材料科技有限公司 40%的股权转让给江苏长能节能新材料科技有限公司》议 案。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
股权自工商变更登记日为股权转让交割日。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江苏长能节能新材料科技有限公司
住所：江苏省张家港扬子江国际化学工业园青海路 2 号
注册地址：江苏省张家港扬子江国际化学工业园青海路 2 号
注册资本：150,000,000
主营业务：研发、生产阻燃组合树脂（危险化学品除外），销售自产产品（限
按许可所列项目经营），从事阻燃组合树脂的技术服务。防腐保温节能材料
技术应用（含施工）及服务，普通货物仓储。自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），绝缘盒、
绝缘板的生产、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
法定代表人：顾浩醇
控股股东：江苏长顺集团有限公司
实际控制人：顾仁发
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏古斯翰新材料科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：张家港市金港街道长阳路 8 号 1-3 幢
4、交易标的其他情况
主营业务：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出 口；进出口 代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂 销售；合 成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类 化工 产品）；国内贸易代理；销售代理；普通机械设备安装服务（除依法须经批 准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：1000 万元人民币，于 2022 年 9 月 22 日成立。
原主要股东和持股情况分别为：大连华工创新科技股份有限公司，持股比例 60%；江苏长顺集团有限公司，持股比例 40%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
江苏古斯翰新材料科技有限公司 2024 年度 7 月未经审计的资产总额:
5,456,545.27 元，净资产合计 5,817,250.67 元。营业收入 14,075.24 元，净
利润-197,904.72 元；不涉及担保、诉讼与仲裁等或有事项；公司最近 2 个月 未曾进行过资产评估、增资、减资、改制的，未披露相关评估、增资、减资、 改制的基本情况。
（二）定价依据
根据江苏古斯翰新材料科技有限公司 2024 年 7 月未经审计的财务报表，
按该股权实际投资额累加按比例持有未分配利润比例金额作为交易价格。
（三）交易定价的公允性
本次交易是通过公司长远发展角度考虑，经过充分沟通，根据公司经营情 况及资产情况等因素，综合协商后谨慎做出的定价。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以 2,946,900.00 元将其持有的江苏古斯翰新材料科技有限公司
40%的股权转让给江苏长能节能材料科技有限公司。交易完成后，公司将不再 持有江苏古斯翰新材料科技有限公司的股权。
协议生效条件：协议各方签字盖章之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
本次交易没有其他附加条款。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
高公司竞争力，符合公司长期发展和布局需要，不会对公司未来财务状况和经 营造成不利影响。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是结合公司的实际情况及公司战略调整和经营发展需要，不存在 交易风险情况。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《大连华工创新科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
大连华工创新科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 19 日
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