行并在北交所上市相关的议案。
本保荐人认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的内部决策程序，表决结果合法、有效。
三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行
条件
发行人本次申请公开发行股票属于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。对照《公司法》《证券法》的规定，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次公开发行股票的定价方式为通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东大会决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定；
2、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐人；同时，保荐人遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定；
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定；
4、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司公开发行股票的申请、营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行股票申请文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定；
5、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使
用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定；
6、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定；
7、发行人本次公开发行股票申请经中国证监会同意注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人未在公告本次公开发行股票募集文件前发行证券，符合《证券法》第二十三条的规定；
8、发行人本次公开发行股票，将与保荐人签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定；
9、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定；
10、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定；
11、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
综上所述，本保荐人认为，本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的条件，对发行人进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
保荐人查阅了发行人公司章程、股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅了工商登记文件，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，发行人已依
法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0217 号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0194 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4374 号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3130 号）、《前期会计差错更正的专项
说明》（容诚专字[2023]230Z3237 号），发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度
和 2024 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为人
民币 1,879.17 万元、2,101.33 万元、4,136.51 万元和 2,115.03 万元。
保荐人查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司拥有的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。
3、最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0217 号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0194 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4374 号）。经核查，发行人最近三年一期的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
4、依法规范经营
保荐人查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展
相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人不存在重大违法违规行为，依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
五、发行人本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件
保荐人依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.2 的规定
1、发行人为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
保荐人查阅了发行人的历次公告文件以及股转系统发布的政策文件。经核查，
发行人股票于 2022 年 6 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）挂牌公开转让。2023 年 6 月 14 日发行人进入创新层至今，不存在调
整出创新层挂牌公司名单的情形。因此，公司系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件
详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”和“四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，本次证券发行符合中国证监会规定的北交所发行条件，即符合《上市规则》2.1.2 条第（二）项之规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211 号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3130 号），发行人截至
2023 年 12 月 31 日的净资产为 20,677.72 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市
规则》2.1.2 条第（三）项之规定。
4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象
不少于 100 人
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，根据本次发行方案，本次发行前总股本为 3,245.4385万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 1,081.8129 万股（若全额行使超额配售选择权，不超过 1,244.0848 万股）。本次公开发行股份的数量
不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 第（四）
项之规定。
5、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200
人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，本次发行前总股本为 3,245.4385 万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 1,081.8129 万股（若全额行使超额配售选择权，不超过 1,244.0848 万股）。本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元，发行后公众股东（包含发行前的公众股）持股比例不低于公司发行后股本
总额的 25.00%，本次发行后发行人股东人数预计不少于 200 人。符合《上市规则》第 2.1.2 第（五）项和第（六）项的规定。
6、发行人市值及财务指标符合《上市规则》的标准
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人 2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分
别为 2,101.33 万元、4,136.51 万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500 万元”
的标准；发行人 2022 年度、2023 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 16.57%、23.53%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的标准；结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值以及发行人最近一次融资的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2 亿元，符合《上市规则》2
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