国浩律师（上海）事务所
关 于
南通天盛新能源股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 邮编：200041
23-25th Floor, 27th Floor,Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024年 9 月
目 录
第一节 律师应当声明的事项......3
第二节 正文 ......5
一、 问题 2：知识产权权属问题...... 5
第三节 签署页 ......11
国浩律师（上海）事务所
关于南通天盛新能源股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（二）
致：南通天盛新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与南通天盛新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则第 12 号》《执业办法》《执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2023 年 12 月25 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南通天盛新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《国浩律师（上海）事务所关于南通天盛新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；于 2024 年 3 月 28 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于南通天盛新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现本所律师根据北京证券交易所于 2024 年 4 月 18 日出具的《关于南通天
盛新能源股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），在对发行人与本次发行上市相关
情况进行核查和查证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于南通天盛新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、问题 2：知识产权权属问题
根据回复文件及公开披露信息：（1）朱鹏自 2008 年 8 月以来在南通大学化
学化工学院工作，2014 年 2 月至今，朱鹏同时担任发行人董事职位并兼职研发
工作。（2）2023 年 11 月 17 日，发行人、朱鹏和南通大学签署三方协议，鉴于
南通大学曾为朱鹏作为发明人且发行人作为权利人的知识产权及研发成果提供过实验场地等方面的支持，发行人向南通大学支付 627.36 万元（不含税）的科研补偿费，该补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。发行人已
于 2023 年 11 月 20 日支付完毕该笔科研补偿费。
请发行人：（1）结合朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况，说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突，其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术是否存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。（2）说明发行人签署三方协议的具体背景，向南通大学支付627.36 万元科研补偿费的定价依据及相应的会计处理，本次补偿是否属于对南通大学前期代垫费用的归还，是否存在跨期调节费用的情形，发行人与南通大学是否存在其他资金往来。
请保荐机构针对上述问题、发行人律师针对问题（1）、申报会计师针对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅朱鹏在南通大学主持或参与光伏电池浆料科技项目文件，访谈项目负责人、朱鹏，了解项目信息情况；
（2）查阅南通大学出具的说明，访谈南通大学，访谈朱鹏以及查阅朱鹏出具的承诺函，了解朱鹏作为发明人涉及专利的权属关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）查阅朱鹏在南通大学的《聘用合同书》、校外兼职备案文件，访谈朱鹏，了解其校外兼职创业情况等；
（4）查阅发行人及朱鹏出具的关于不存在专利诉讼仲裁事项的说明，以及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、江苏法院网、百度等公开网站查询发行人及朱鹏涉及的诉讼、争议情况。
基于上述核查程序和证据资料，本所律师发表如下意见：
（一）结合朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况，说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突，其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术是否存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
1．朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况
朱鹏在南通大学主持或主要参与的光伏电池浆料相关科技项目情况如下：
序 项目/课题 课题参与单 项目 项目 项目参与 项目 与朱鹏相关
号 任务名称 研究领域 位 经费来源 开始 经费 人员 阶段 的研发成果
年份
委托方：南
通互益金属南通互益
太阳能电 材料表面处金属材料 未形成与朱
1 池用导电 光伏电池 理 有 限 公表面处理 2010 5 万 石玉军、 已完 鹏 相 关 专
铝浆开发 浆料 司； 有限公司 年 元 朱鹏 成 利；发表署
受托方：南作为委托 名论文 1篇
通大学技术方提供
转移中心
吴绥菊、
朱鹏、顾
局域接触 闻彦、石
高效晶体 委托单位：政府专项 玉军、马 未形成与朱
硅太阳能 光伏电池 江苏省科学（江苏省 海燕、樊
2016 15 万冬娌、何 已完 鹏 相 关 专
2 电池配套 技术厅；
浆料 科学技术 年 元 成 利；发表署
铝背场材 承担单位： 会子、施
厅） 名论文 3篇
料的开发 南通大学 赛杰、郑
及产业化 金华、沈
琴、季剑
汾
N 型晶体 委托单位： 朱鹏、丁
硅太阳能 南通市科学政府专项 丽萍、刘 未形成与朱
3 电池银铝 光伏电池 技术局； （南通市 2020 3 万 媛、陈晓 已完 鹏 相 关 专
浆欧姆接 浆料 承担单位：科学技术 年 元 蕾、曹成 成 利；发表署
触机理研 南通大学 局） 江、张爱 名论文 2篇
究 
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