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2．朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形，亦不存在竞业禁止协议或其他利益冲突
（1）公司核心技术系通过实践积累且根据客户需求不断迭代升级的底层技术，与南通大学理论研究存在本质区别
发行人核心技术的形成是一个结合客户需求与行业技术发展而持续创新的产业化研究过程，根据知识储备、工艺技术经验、实践积累、产品终端应用数据积累、客户需求识别而形成的底层技术，且需要利用上述底层技术根据不同客户的不同技术、不同工艺、不同生产情况、不同设备情况等进行定制化产品开发配套与持续迭代升级。
根据访谈南通大学，确认南通大学并未生产以及出售光伏电池浆料，因此其并不具备根据客户需求而不断更新迭代的生产基础与客户基础，仅属于基础理论研究，与公司产品商业化研究存在本质区别。因此，朱鹏在发行人处兼职从事研发活动与参与南通大学电池浆料相关研发项目，两者技术研发思路、研究方法、技术成果以及成果应用均存在本质区别。
（2）朱鹏在校外兼职创业符合南通大学规定，与南通大学之间不存在竞业禁止协议
根据南通大学 2023 年 11 月出具的《说明》，确认：“本校知悉朱鹏同志创
办南通天盛新能源股份有限公司（包括其前身及其下属子公司，以下简称“天盛股份”），担任天盛股份董事等职务并领取薪酬，其兼职创业行为......亦不违反本校相关规定，上述持股和对外任职未影响朱鹏同志在本校的本职工作，其在本校考核达标”。
此外，经查阅朱鹏与南通大学签署的《聘用合同书》、访谈朱鹏，《聘用合同书》中并未包含“竞业禁止”的相关约定，朱鹏亦未与南通大学签署其他竞业禁止协议。
（3）朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形
1）朱鹏与南通大学签署的《聘用合同书》中存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形
朱鹏与南通大学签署的《聘用合同书》中包含“乙方对工作中涉及到甲方的商业秘密或岗位秘密的，应负保密义务”的相关约定；同时，根据《南通大学教职工社会兼职管理办法（试行）》的相关规定，“兼职行为不得泄露、侵犯学校知识产权，损害或侵占学校合法权益。”
根据朱鹏的访谈和承诺函，其确认：“本人在南通大学任职期间，严格遵守《聘用合同书》以及《南通大学教职工社会兼职管理办法（试行）》的保密义务要求，不存在违反保密约定的情形。除上述约定外，本人未与南通大学签署其他保密协议或保密约定。”
2）朱鹏遵守在南通大学主持或参与的光伏电池浆料相关科技项目中的保密义务要求
如前所述，朱鹏在南通大学主持或参与的光伏电池浆料相关科技项目中约定委托单位、承担单位、项目主管部门对项目合同及其他技术资料负有保密义务。经访谈各项目负责人，朱鹏已遵守项目保密义务要求。
（4）朱鹏与南通大学之间不存在利益冲突
根据南通大学出具的说明及访谈，确认：“南通大学确认天盛股份所现拥有的专利技术归天盛股份单独所有；迄今为止，天盛股份不存在侵犯南通大学知识产权及其他合法权益的情形；南通大学、朱鹏、天盛股份三方不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（5）朱鹏承诺其与南通大学不存在竞业禁止协议或其他利益冲突，不存在违反保密约定的情形
朱鹏已出具承诺函：“本人与南通大学未签订任何有效的竞业禁止协议；本人主持或参与南通大学的光伏电池浆料相关科技项目、校外创业兼职等事项不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，与南通大学不存在任何利益冲突，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。此外上述事项不存在违反南通大学保密约定的情形，亦不存在违反项目保密义务要求的情形。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形，亦不存在竞业禁止协议或其他利益冲突。
3．朱鹏在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
（1）朱鹏在发行人参与的研发活动符合学校规定，且已在学校履行备案手续，不存在侵害南通大学权利的情形
根据南通大学 2023 年 11 月出具的《说明》，确认：“朱鹏同志自在本校任
职以来未担任过本校的党政领导职务、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，不属于领导班子成员。本校知悉朱鹏同志创办南通天盛新能源股份有限公司（包括其前身及其下属子公司，以下简称“天盛股份”），担任天盛股份董事等职务并领取薪酬，其兼职创业行为不违反中共中央组织部、中共教育部党组、教育部办公厅等的相关规定，亦不违反本校相关规定，上述持股和对外任职未影响朱鹏同志在本校的本职工作，其在本校考核达标。”
此外，截至报告期末，朱鹏已按照学校制度要求就社会兼职事项获得其所在学院认可。
（2）南通大学已确认发行人现有专利技术不存在侵害南通大学权利的情形
根据南通大学 2023 年 11 月出具说明，访谈南通大学，确认：“南通大学不
存在为天盛股份代垫费用的情形；南通大学不会向天盛股份主张任何包括但不限于专利技术方面的权益，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷；南通大学确认天盛股份所现拥有的专利技术归天盛股份单独所有；迄今为止，天盛股份不存在侵犯南通大学知识产权及其他合法权益的情形。”
（3）朱鹏承诺其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
朱鹏已出具承诺函：“本人创办发行人后的发明创造成果均为本人在发行人兼职期间执行发行人的工作任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，系本人在发行人的职务发明，不涉及原单位（如有）本职工作或分配任务，不涉及使用原单位（如有）商业秘密、核心技术的情况，不构成相关法律法规规定的隶属于原单位（如有）的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
此外，根据发行人、朱鹏出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询相关主体涉及诉讼/仲裁事项的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、朱鹏未曾收到南通大学或其他第三方对朱鹏在发行人参与研发活动、发行人现有专利技术提出异议或主张任何权利的函件，也未发生与南通大学或其他第三方关于知识产权或技术成果方面的诉讼或仲裁案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，朱鹏在发行人参
与的研发活动、发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南通天盛新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 签字律师：
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徐 晨 金诗晟
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周烨培
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