的访
谈笔录，蔡俊在 2014 年 1 月至 2022 年 8 月期间曾受左洪运的委托代左洪运持有
佰家丽有限的股权，其中 2014 年 1 月至 2016 年 3 月期间蔡俊受托代持佰家丽有
限20%股权，2016年3月至2022年8月期间蔡俊受托代持佰家丽有限10%股权。股权代持期间蔡俊未在佰家丽有限担任任何职务，亦未领取过任何薪资或报酬。蔡俊就该等股权代持的形成及解除与左洪运、吴勤芳等人之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
综上，本所律师认为，经本所律师对代持人蔡俊、被代持人左洪运及公司实际控制人吴勤芳的访谈确认，公司历史上曾由蔡俊代左洪运持有公司部分股权，但该等股权代持已于 2022 年 8 月真实解除并还原；股权代持认定依据充分；上述代持发生、演变及解除时各方均未支付股权转让款的情况具有合理性；蔡俊及左洪运均不存在规避持股限制等法律法规规定的情形；蔡俊就该等股权代持的解除与左洪运、吴勤芳等人之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。除公司历史上曾由蔡俊代左洪运持有公司部分股权并已清理外，公司历史沿革中不存在其他股权代持情形。
（3）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
除前述因股权代持的形成、演变及解除而发生的股权转让外，公司历史沿革
中存在一起股权转让及一起现有股东同比例资本公积转增股本，该次股权转让的具体情况如下：
2016 年 3 月 9 日，潘玉凤与左洪运签署《股权转让协议》，潘玉凤将其持有
的佰家丽有限 5%股权（对应注册资本 50 万元）转让予左洪运；2016 年 3 月 17
日，佰家丽有限完成本次股权转让的工商变更登记。根据本所律师对左洪运的访谈及潘玉凤出具的确认，潘玉凤系左洪运母亲，由于潘玉凤年龄较大且基于家庭内部股权结构调整安排，因此将其持有的佰家丽有限股权全部无偿转让予其子左洪运。潘玉凤作为股权出让方，本次股权转让前为公司的适格股东，且依法、真实持有公司股权，不存在通过股权转让规避持股限制等法律法规的情形。
根据公司现有股东签署的调查表及访谈确认，公司现有股东不属于证监会系统离职人员，不存在依法不得投资公司的情形，不存在股东资格瑕疵，不存在涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司现有股东持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题；除前述因股权代持的形成、演变及解除而发生的股权转让外，公司股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（4）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 2 名股东，均为自然人股东。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，公司穿透后的股东人数共计 2名，未超过 200 人。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东人数不存在超过 200 人的情形。
（二）左洪运、朱相栋是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其在公司的投资或任职是否违反关于国家工作人员投资经营及在外
任职相关规定，其与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司及相关人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1、核查程序和方式
针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：
（1）查阅公司董监高填写的调查表，核实其任职经历；
（2）对左洪运、朱相栋进行访谈，核实其投资、任职情况；
（3）查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国法院网网站，核查洪运、朱相栋与原任职单位是否存在纠纷；
（4）取得佰家丽出具的说明。
2、核查内容及结果
（1）左洪运、朱相栋是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其在公司的投资或任职是否违反关于国家工作人员投资经营及在外任职相关规定，其与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况
根据左洪运填写的调查表，左洪运未在党政部门任职，不属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其在公司的投资与任职不违反关于国家工作人员投资经营及在外任职相关规定。
根据朱相栋填写的调查表，朱相栋现就职于内蒙古工业大学建筑学院并任副教授。根据本所律师对朱相栋的访谈，朱相栋未在内蒙古工业大学建筑学院担任行政职务，不属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其在公司的任职不违反关于国家工作人员及其所在学校投资经营及在外任职的相关规定。
左洪运、朱相栋在入职公司前最后两年或最后一次就职于其他公司的情况如下：
序号 姓名 在公司担任职务 入职公司前最后两年或最后一次任职情况
2004 年 8 月至 2022 年 6 月，就职于苏州市百川轴
承有限公司（原名称为“苏州市百川机械有限公
1 左洪运 董事长、总经理 司”），任执行董事；2007 年 5 月至 2023 年 5 月，
兼任佰家丽（澳门）装饰材料有限公司董事职务；
2007 年 6 月至今，兼任佰家丽声学科技材料（苏州）
有限公司执行董事职务
2005 年 7 月至 2021 年 6 月，就职于清华大学建筑
学院建筑物理实验室，任工程师；2021 年 7 月至今，
2 朱相栋 董事 就职于内蒙古工业大学建筑学院，任副教授；2014
年 8 月至今，兼任天津华声瑞景声学科技有限公司
执行董事、经理
左洪运任职的上述公司均为其控制的公司，其中苏州市百川轴承有限公司、佰家丽（澳门）装饰材料有限公司均已注销，左洪运与该等公司未签署保密、竞业限制协议。
朱相栋为外部董事，未在公司担任除董事外的其他职务，未参与公司实际的生产经营，独立于公司内部员工。根据本所律师对朱相栋的访谈，朱相栋任职的天津华声瑞景声学科技有限公司为其控制的公司，任职的清华大学建筑学院建筑物理实验室、内蒙古工业大学建筑学院均为院校，与公司不存在直接竞争关系，朱相栋与该等任职单位未签署保密协议与竞业限制协议。
（2）结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司及相关人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷
根据佰家丽的说明，佰家丽实际控制人左洪运具备聚酯纤维吸声材料制造行业的经验，自创立公司以来，左洪运作为公司的核心技术人员带领公司研发团队通过自主研究及开发，逐步形成了公司的核心技术。
左洪运在入职公司前最后两年或最后一次就职的其他公司均为其控制的公司，公司核心技术和相关专利不涉及左洪运的职务发明。朱相栋除在公司担任董事外，未在公司担任其他职务，未参与公司实际的生产经营，不属于公司相关专利的发明人，公司核心技术和相关专利不涉及朱相栋的职务发明。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国法院网网站，公司、左洪运、朱相栋及公司核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（三）公司董监高是否涉及在其他公司领薪的情况，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》关于竞业禁止的相关规定；左洪运控制的公司是否与公司构成同业竞争。
1、核查程序和方式
针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：
（1）查阅公司董监高填写的调查表，核查其任职资格及是否在其他公司领薪；
（2）对左洪运、朱相栋进行访谈，核实其投资、任职情况；
（3）取得佰家丽出具的说明。
2、核查内容及结果
（1）公司董监高是否涉及在其他公司领薪的情况，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》关于竞业禁止的相关规定
公司董监高中，除董事朱相栋外，不涉及在其他公司领薪的情况。朱相栋除在公司担任董事外，未在公司担任其他职务，未参与公司实际的生产经营，因此其在其他单位领薪，不影响其任职资格、履职能力和勤勉尽责。
《公司法》第一百八十四条规定，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
公司董事朱相栋持有天津华声瑞景声学科技有限公司 90%股权并担任执行董事、经理。天津华声瑞景声学科技有限公司的主营业务为技术咨询。朱相栋于
2014 年创立天津华声瑞景声学科技有限公司，于 2022 年方担任公司董事职务。公司召开股东会选举朱相栋为董事时，已知晓并同意其在天津华声瑞景声学科技有限公司的持股与任职，因此朱相栋不存在未经公司股东会决议通过而自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务的情形。朱相栋除在公司担任董事外，未在公司担任其他职务，未参与公司实际的生产经营，不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会的情形。除上述情形外，公司董监高不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，符合《公司法》关于竞业禁止的相关规定。
（2）左洪运控制的公司是否与公司构成同业竞争
左洪运控制的其他公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 佰家丽声学 目前无实际经营，仅厂房对外出租并投资爱可优
2 凯克斯机电 五金配件、机电设备等贸易批发
3 爱可优 目前无实际经营，报告期内曾从事电动床的研发
4 AKUTECH S.R.L. 注册于意大利，联系海外设计师提供中介服务
公司专业从事环保 PET 声学材料及其多功能定制产品的研发、设计、生产和销售，并为专业声学产品及其应用提供技术支持和解决方案；根据上表，截至本补充法律意见书出具之日，左洪运控制的其他公司与公司主营业务存在明显差异，不存在相同或相似的业务，不构成同业竞争。
（四）两家子公司成立时间较短即注销的原因及合理性，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。
1、核查程序和方式
针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：
（1）对公司实际控制人左洪运及吴勤芳进行访谈，确认爱思度及北京佰家丽设立及注销的原因；
（2）取得了公司的说明，确认爱思度及北京佰家丽注销时主要资产、负债、业务、人员的处置/安置情况；
（3）查阅了北京佰家丽的《信用报告（无违法违规专用版）》、合规证明、清税证明及爱思度的清税证明等文件，并在中国市场监管行政处罚文书网对爱思度及北京佰家丽进行网络核查，确认爱思度及北京佰家丽注销前是否存在重大违法违规情
查看PDF原文
