上海数聚软件系统股份有限公司
章 程
二零二四年九月二十日
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会......8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......19
第一节 董事......19
第二节 董事会......22
第六章 高级管理人员......26
第七章 监事会......28
第一节 监事......28
第二节 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 会计师事务所的聘任......32
第九章 通知......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程......37
第十二章 附则......37
第一章 总则
第一条 为维护上海数聚软件系统股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《非上市公众公司
监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《非上市公众公司
监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公
司在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文全称：上海数聚软件系统股份有限公司
公司性质：股份有限公司
第四条 公司住所：上海市桂平路 418 号 2705、2706 室
第五条 邮政编码：200233
第六条 公司注册资本为人民币 3000.2148 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通
过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可
以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财
务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科
技进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，
使全体股东获得合理的投资回报。
第十三条 公司的经营范围是：许可经营项目： 无 ；一般经营项目：计算
机、电子、网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，网络工程的设计、安装、维护，商务咨询（除经纪），会
展服务，计算机软硬件、通讯设备、电子产品的销售，从事货物进出
口及技术进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十六条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00 元)。公司的股
份总数为 2449.155 万股。公司的股本总额为 2449.155 万元。
第十七条 公司设立时的普通股股份总数为 500 万股，全部由原有限公司全体股
东作为发起人持有，股本总额为 500 万元。
第十八条 发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人姓名及名称 出资方式 持有的股份数 持股比例
（万股）
陈庆华 净资产 495 99%
陈庆忠 净资产 5 1%
合计 —— 500 100%
第十九条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股
票。公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 非公开发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东配售股份；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章
程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关法律规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
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