法定代表人签署的其他
文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百〇六条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。
第一百〇九条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事和总经
理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随
时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话
或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能
够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章
程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允许的其他
方式。每名董事有一票表决权。
第一百一十五条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
(六) 记录人姓名。
第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信
息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第一百一十九条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资
者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资
者造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要
工作。
第六章 高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责人
一名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
第一百二十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。但如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职
报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百二十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百三十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十三条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监
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