2024-036
新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司
章
程
(二零二四年九月)
目 录
第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监 事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 信息披露及投资者关系管理 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第十章 通知和公告......40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十二章 修改章程......43
第十三章 诉讼、仲裁......44
第十四章 附 则......44
新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 第一条为维护新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露规则》、《公司治理规则》 及《公司章程》等相关规定，公司制定本章程。
第二条 公司是由北京菲瑞希文化传播有限公司（以下简称“菲瑞希有限”）依法整体变更的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，菲瑞希有限原有的权利义务均由公司承继。
第三条 公司注册名称
中文全称：新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司
中文简称：新鲜传媒
英文全称：Fresh Entertainment Media Co.,Ltd
英文简称：Fresh Media
第四条 公司住所及邮政编码
公司住所：北京市朝阳区百子湾西里 403 号楼 21 层 2104
邮政编码：101199
第五条 公司注册资本为人民币 2200 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以优秀企业公民作为立身之本，以“传播中
华文化，打造华人文化传媒旗舰”为己任，恪守“以诚为本，以质为本”的企业价值观，以合法经营为原则，将企业社会责任上升到公司战略高度，致力于以文化的力量推动中国经济发展和社会进步，不断提高公司经营管理水平，为全体股东提供持续的投资回报，并致力于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：广播电视节目制作
经营；第一类增值电信业务；基础电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；第二类监控化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；影视录放设备制造；专业设计服务；摄影扩印服务；企业形象策划；平面设计；文艺创作；餐饮管理；特种设备出租；广告发布；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司经批准后发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。但公司增资扩股时，新加入股东为持有公司股权而支付的出资款相关事项不适用前款规定。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
发起人姓名（名称） 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
赵涛 483.978 净资产折股 2015.07.31
赵志平 79.530 净资产折股 2015.07.31
向怡 33.000 净资产折股 2015.07.31
徐东全 23.760 净资产折股 2015.07.31
王彬生 19.932 净资产折股 2015.07.31
周宏光 19.800 净资产折股 2015.07.31
第十八条 公司股份总数为 2200 万股，均为普通股，每股面值 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向现有股东配售股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根
据《公司法》的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册由董事会秘书保管。
股东名册包括以下内容：
（一）股东姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
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