股东大会选举产生或更换。每届董事任期 3 年，可以连选
连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司股东大会确认。变更董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
2、不得挪用公司资金;
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有;
8、不得擅自披露公司秘密;
9、不得利用其关联关系损害公司利益;
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
2、应公平对待所有股东;
3、及时了解公司业务经营管理状况;
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职 生效或任职届满后 1 年内仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。
第一百零四条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度；
11、作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
12、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
14、对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
15、董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据公司资本数额、公司资产抵御风险能力，股东大会赋予董事会以下决策权限：
（1）由公司董事会审议决定一年内累计金额不超过 500 万元的投资行为；
（2）公司向银行借款、资产抵押，一年内累计金额不超过 4000 万元的；
（3）由公司董事会审议决定一年内累计金额低于公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产事项；
（4）公司董事会审议决定金额不超过 50 万元（不含）的对外捐赠行为。对外捐赠应当新遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或县级以上人民政府及其组成部门进行；
（5）由公司董事会审议决定：公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上且超过 300 万元的关联交易。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
除以上规定需董事会审议的关联交易事项（除提供担保外），均需经下列程序批准：
1、与关联自然人发生的成交额年累计在≥10 万元～≤30 万元的由办公会批准；
2、10 万元以下（不含）由总经理批准；
3、与关联法人的关联交易均由总经理批准。
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
前款第 15 项职权规定的讨论评估事项，董事会每年至少组织一次。前款第 15
项授权事项外的重大交易事项，按要求提交股东大会审议。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会以及总经
理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以书面方式通知。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点;
2、会议期限;
3、事由及议题，议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
4、发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十三条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案按有关规定进行保存，保存期限为十五年。
董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
4、提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；
5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告；
6、董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百二十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。
第一百二十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十九条 公司设监事会，监事会成员为3人，对董事会及其成员和总经理等公司高级管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。
第一百三十条 监事由股东
查看PDF原文
