代表和适当比例的公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会成员总数的1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事任期3年，连选可以连任。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。发生监事辞职情形的，公司应当在2个月内完成监事补选，补选监事的任期以上任监事余存期为限。除前款规定的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十一条 监事会设主席一人。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十二条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
5、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
6、向股东大会会议提出提案；
7、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、公司章程规定的其他职权。
第一百三十三条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当在定期会议召开 10 日和临时会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
第一百三十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百三十六条 监事会的议事方式为：必须有半数以上监事出席。
第一百三十七条 监事会的表决程序为：监事会决议应由全体监事出席会议的半数以上的监事表决同意。
第一百三十八条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案按保存15年。
第八章 公司经营管理机构
第一百三十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名。
第一百四十条 总经理、董事会秘书由董事长提名、董事会聘任；财务负责人和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经理负责。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职，应完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除此款情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。
第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作制度包括下列内容：
1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
4、董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 董事、总经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：
1、限制权力；
2、免除现任职务；
3、负责经济赔偿。触犯刑律的提交有关部门追究法律责任。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责投资者关系管理，协调公共关系，协调本公司与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第九章 财务、审计和利润分配
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月
31 日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百五十四条 公司以人民币为记账本位币。公司一切凭证、账簿、报表用中文书写。
第一百五十五条 公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司年度财务报告按有关规定报送各有关部门。
第一百五十六条 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取 10%法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会自行决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的具体分配比例由董事会根 据公司经营状况拟定，由股东大会审议通过后决定。
第一百六十条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第十章 投资者关系管理
第一百六十二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百六十三条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百六十四条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。
第一百六十五条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百六十六条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百六十七条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第一百六十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:
1、发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
3、依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、投资者关心的其它信息。
第一百六十九条 公司与投资者沟通的方式，在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
第一百七十条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
1、信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
2、股东大会；
3、网络沟通平台；
4、投资者咨询电话和传真；
5、现场参观和座谈及一对一的沟通；
6、业绩说明会和路演；
7、媒体采访或报道；
8、邮寄资料。
第十一章 争议解决
第一百七十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向法院起诉。
第十二章 劳动人事和工资福利
第一百七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳
动保护及劳动纪律等事宜按照国家相关制度、规定执行，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。
第一百七十三条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。
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