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2024年 12月 业绩补偿 回购及业绩补
投资方 投资金额 投资款支 回购年 31 日回购测 测算金额 偿资金总额
（万元） 付日期 化利率 算金额（万 （万元） （万元）
元）
国科瑞华 14,850.00 2022.01.26 8% 18,348.00 - 18,348.00
洛盈华盛 3,000.00 2022.01.26 8% 3,706.67 2,505.24 6,211.90
投控通产 2,000.00 2021.03.15 8% 2,609.33 1,670.16 4,279.49
向三创 2,000.00 2022.02.08 8% 2,465.33 1,670.16 4,135.49
合肥国轩 2,800.00 2023.12.07 8% 3,038.93 - 3,038.93
中小担创 1,000.00 2021.03.11 8% 1,305.56 1,687.08 2,992.63
投
广州鲲鹏 1,500.00 2022.01.25 8% 1,853.67 - 1,853.67
人才创新 490.00 2021.03.05 8% 640.38 826.67 1,467.04
基金
国科正道 150.00 2022.02.15 8% 184.67 125.26 309.93
合计 42,637.09
（三）实际控制人具备充分履约能力
1、实际控制人及其家庭成员各类资产情况
截至本问询回复出具日，何卫国、宋玉平及其家庭成员持有公司股份、房产等资产，该等主要资产情况如下：
（1）何卫国、宋玉平所持公司股份价值
截至本问询回复出具日，何卫国直接持有公司 28.81%的股份，并通过华昕投资间接持有公司 3.61%的股份，宋玉平直接持有公司 16.31%的股份，何卫国、
宋玉平合计持有公司 48.73%的股份，如按照公司 2023 年 11 月发生的距离本问
询回复出具日最近的股权变动时的估值（28 元/股）测算，何卫国、宋玉平所持有公司股份的对应估值约为 8.55 亿元。
根据《审计报告》，2022 年度、2023 年度，公司业绩保持相对稳定。考虑到公司报告期内经营情况稳定、盈利状况较好，公司股份价值预计具有较好增值前景。
（2）房产
序号 权属人 房屋位置 建筑面积 区域参考价格 市场价值测
（㎡） （元/㎡） 算（万元）
1 何卫国、李杏霞（何 深圳市南山区 110.35 145,489 1,605.47
卫国配偶）
何晓雨（何卫国儿
2 子）、吕晗（何卫国 深圳市宝安区 179.28 69,928 1,253.67
儿媳）
3 宋玉平、时军（宋玉 深圳市宝安区 126.72 68,095 862.90
平配偶）
4 时军（宋玉平配偶） 襄阳市襄城区 137.57 15,038 206.88
5 李杏霞（何卫国配 襄阳市樊城区 155.67 13,275 206.65
偶）
6 李宝琴（何卫国弟 襄阳市襄城区 169.9 11,585 196.83
媳）
7 宋玉平、时军 襄阳市襄城区 69.25 8,040 55.68
何浩阳（何卫国侄
8 子）、杨亚雯（何浩 广州市白云区 94.97 37,488 356.02
阳配偶）
9 何浩阳 襄阳市南漳县 137.53 5,568 76.58
何浩翔（何卫国侄 襄阳市东津新
10 子）、袁芷玥（何浩 区 167.82 9,064 152.11
翔配偶）
合计 4,972.79
注：区域参考价格为主办券商通过房产中介网站安居客、贝壳、房天下、链家等检索与列表内房屋同期、同小区住宅价格。
2、何卫国、宋玉平具有较好的信贷融资能力
根据何卫国、宋玉平提供的《个人信用报告》，截至《个人信用报告》出具之日，何卫国、宋玉平不存在个人所负数额较大的到期未清偿债务或重大失信行为。以公司股权价值为基础，何卫国、宋玉平具有较好的信贷融资能力。
3、何卫国、宋玉平可以在公司挂牌后指定第三方回购部分或全部股份
根据公司股东之间签署的与特殊投资权利相关的协议文件，回购条款触发时，何卫国、宋玉平可以指定第三方进行回购，根据何卫国、宋玉平出具的说明，因公司整体经营状况良好，何卫国、宋玉平已经在初步接洽相关投资方，可以通过在公司挂牌后指定合适的第三方受让投资方持有的公司股份方式履行回购义务。
综上所述，根据特殊投资条款义务主体的资产情况、信用情况、筹资能力以及已触发及尚未触发的全部特殊投资条款可能涉及的资金金额等，结合公司的说明以及中介机构对投资方的访谈、检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国
执行信息公开网等网站公示信息，何卫国、宋玉平具备充分履约能力，并与投资方保持良好的互信沟通关系，大额涉诉的风险较小。
（四）投资方的相关说明及访谈
根据股东国科瑞华、国科正道、洛盈华盛、向三创、合肥国轩、广州鲲鹏、投控通产出具的说明以及对中小担创投、人才创新基金的访谈，在深圳中基本次全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间及完成挂牌前（最迟不晚于 2025 年 6月 30 日），投资方所持有的深圳中基股份不会发生股份变更，保持深圳中基股权结构稳定，已触发的股权回购、业绩承诺与补偿条款在上述期间不予执行。
（五）对实际控制人合规性及其于公司任职的适格性，以及其他公司治理、经营事项产生的影响
截至本问询回复出具日，何卫国直接持有公司 28.81%的股份，何卫国作为华昕投资的执行事务合伙人通过华昕投资间接控制公司 3.61%股份的表决权，宋玉平直接持有公司 16.31%的股份，何卫国与宋玉平合计控制公司股份的表决权比例为 48.73%，股份回购及业绩补偿安排不会对公司股权结构和控制权造成重大不利影响。
假设何卫国、宋玉平以处置其他资产所获资金向投资方支付股份回购及业绩补偿价款后，再采用转让持有的公司股份作为获取资金的方式向投资方支付剩余股份回购及业绩补偿价款，则在履行股份回购及业绩补偿义务后，何卫国、宋玉平合计持有公司股份变化情况如下：
履行股份回购及业绩补偿义务前何卫国、宋玉平合计持股数量（万股） 3,053.03
参考公司最近一次外部股权转让估值确定转让价格（元/股） 28
何卫国、宋玉平以处置其他资产所获资金先行支付后，履行股份回购及业 37,664.31
绩补偿义务所需金额（万元）
测算需转让股份数量（万股） 1,345.15
履行股份回购及业绩补偿义务后新增股份数量（万股） 1,228.71
履行股份回购及业绩补偿义务后何卫国、宋玉平合计持股数量（万股） 2,936.58
履行股份回购及业绩补偿义务后何卫国、宋玉平合计控制公司股份的表决 46.86%
权比例
根据上表可知，在履行股份回购及业绩补偿义务后，何卫国、宋玉平合计控制公司股份的表决权比例为 46.86%，并且何卫国与宋玉平均担任公司董事会成
员以及公司的高级管理人员，共同对公司的生产经营管理和决策产生重大影响，何卫国、宋玉平仍保持控股地位。因此，履行股份回购及业绩补偿义务后何卫国、宋玉平实际控制的股份比例有所降低，但并不会影响公司控制权，亦不会对何卫国董事长、总经理，宋玉平董事、副总经理的任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
针对何卫国、宋玉平与投资方约定的特殊投资条款，何卫国、宋玉平已确认并承诺其财务、资信状况良好，具备充分履约支付能力，如发生回购或业绩补偿事项，其将严格按照相关协议约定履行回购/补偿义务和责任，保证不会占用公司资金，不会因特殊投资条款事项使公司受到任何损失，不会因履行特殊投资条款项下的责任和义务对其作为实际控制人的合规性、公司控制权稳定性、作为公司董事或高级管理人员的任职适格性以及其他公司治理、经营事项等方面产生重大不利影响。
综上所述，公司实际控制人何卫国、宋玉平财务状况良好，不存在大额到期未偿还债务，具备较强的资金筹资能力，并与投资方保持良好的互信沟通关系，具备充分履约能力，大额涉诉的风险较小；何卫国、宋玉平履行相关义务，不会对其作为公司实际控制人的合规性、公司董事、高级管理人员任职适格性以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
三、请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见
【中介机构回复】
【核查程序】
主办券商及律师采取了如下核查程序：
1、查阅了与各特殊投资条款相关的增资协议及其补充协议，以及特殊股东权利终止协议，确认特殊投资条款签署、履行及解除情况；
2、查阅了中小担创投、人才创新基金、向三创出具的说明，并对其进行了访谈，确认投资方转让便利条款的签署、履行及解除情况；
3、查阅了公司及其控股股东、实际控制人就特殊投资条款出具的说明；
4、查阅了公司控股股东、实际控制人报告期内的资金流水、个人信用报告、
公司控股股东、实际控制人及其家庭成员名下房产情况和区域参考价格信息，了解公司控股股东、实际控制人的财产情况；
5、查阅了投资方关于在挂牌期间不履行股权回购、业绩承诺与补偿条款的说明，对投资方关于在挂牌期间是否履行股权回购、业绩承诺与补偿条款进行访谈；
6、查阅了公司控股股东、实际控制人关于履约能力的说明；
7、检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，查询公司及其控股股东、实际控制人与投资方是否就特殊投资条款及其履行、解除过程存在诉讼、仲裁等争议或纠纷。
【核查程序】
经核查，主办券商及律师认为：
1、投资方转让便利条款不存在公司
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