证券代码：838542 证券简称：埃森环境 主办券商：国金证券
南京埃森环境技术股份有限公司
出售子公司股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
南京埃森环境技术股份有限公司（以下简称“埃森环境”）因业务发展需要，拟将控股子公司南京宽特科技有限公司（以下简称“南京宽特）16.00%的股权以 160,000.00 元的对价转让给南京万各得科技发展中心（有限合伙）。埃森环境本次出售控股子公司股权不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，公司持有南京宽特 36%的股权。
南京布鲁斯卡信息咨询合伙企业（有限公司）拟将南京宽特
15.00%的股权以 150,000.00 元的对价转让给南京万各得科技发展中心（有限合伙）。
自然人股东吴晓青拟将南京宽特 20.00%的股权以 200,000.00元的对价转让给南京万各得科技发展中心（有限合伙）。
自然人股东李梅拟将南京宽特 5.00%的股权以 50,000.00 元的
对价转让给南京万各得科技发展中心（有限合伙）。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一) 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购
买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公司 2023 年 12 月 31 日经审计的财务会计报表期末资产总额
为 66,812,023.70 元，期末净资产额为 52,618,181.70 元。本次交易系出售子公司南京宽特 16%的股权，出售前南京宽特为公司控股
子公司，股权出售后公司持有南京宽特 36%股权。2024 年 6 月 30 日
及 2023 年 12 月 31 日，南京宽特总额分别为 216,273.03 元、
104,512.85 元，净资产为-63,279.81 元、100,738.64 元。未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2024 年 9 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于出售子公司股权资产的议案》，表决结果： 同意 5 票；
反对 0 票；弃权 0 票。 本议案无须回避表决；本议案无需提交股
东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：南京万各得科技发展中心（有限合伙）
住所：南京市玄武区玄武大道 699-8 号 3 幢 102 室
注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-8 号 3 幢 102 室
注册资本：570,000 元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；信息技术咨询服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：姚琛
控股股东：力茨（江苏）机电装备有限公司
实际控制人：穆雷
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：南京宽特科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：南京市玄武区玄武大道 699-22 号 11 幢
4、交易标的的其他情况
南京宽特科技有限公司成立于 2023 年 5 月 15 日，注册地址为
南京市玄武区玄武大道 699-22 号 11 幢， 注册资本 300 万元，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，风电场相关系统研发，工程和技术研究和试验发展，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
研发;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，温室气体排放控制装备制造，仪器仪表制造，生态环境监测及检测仪器仪表制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;大气污染监测及检测仪器仪表制造，环境保护专用设备制造;环境监测专用仪器仪表制造;环境应急检测仪器仪表制造，仪器仪表修理;温室气体排放控制装备销售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;软件销售;仪器仪表销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表销售;风电场相关装备销售，汽车销售;软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。统一社会信用代码： 91320102MACJKT0049。
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更公司出售控股子公
司股权将导致合并报表范围变更，南京宽特将不再纳入合并报表
范围。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 6 月 30 日，南京宽特总额为 216,273.03 元，净资
产为-63,279.81 元，注册资本为 3,000,000 元。
(二) 定价依据
本次转让充分考虑了子公司实际经营情况，经双方协商一致后确定。本次股权转让对手方关联方和非关联方定价一致。本次交易公开，定价公允，不存在侵害股东和公司利益的行为。
(三) 交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
埃森环境与南京万各得科技发展中心（有限合伙）签订《股权转让协议》， 转让双方协商， 公司以总金额人民 160,000.00 元的价格转让公司持有的南京宽特 16%的股权。
（二） 交易协议的其他情况
协议约定标的的交付时间为以协议签署日期为准，过户时间为以工商登记变更完成时间为准。
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次交易符合公司发展战略和经营需要，有利于优化公司资源
务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及股东利益。(二) 本次交易存在的风险
本次出售控股子公司股权不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成功、业务完整性和独立性无不利影响。(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易是根据埃森环境的发展战略和经营发展需求，优化资源配置，提高资产使用效率，对公司生产经营无不利影响。公司出售控股子公司股权将导致合并报表范围变更，南京宽特将不再纳入合并报表范围。
七、 备查文件目录
（一）《南京埃森环境技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议之决议》
南京埃森环境技术股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 24 日
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