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广东宏乾科技股份有限公司独立董事工作制度
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一、 审议及表决情况
2024 年 9 月 24 日，广东宏乾科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会
议审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东宏乾科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东宏乾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 公
司治理结构，确保公司股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的 利 益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下 简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《广东宏 乾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定 本 制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委
员以 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照
法 律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会等证券监管部门规定、全 国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则、《公司章程》 和本制度的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且每年在公司的现场工作时间不少于 15 日，并确保有足够的时间和精力， 有效地履行独立董事的职责。
第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第六条 公司董事会成员共由五位董事组成，其中设立独立董事一至三名，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第十条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的任职资格情形的，
应 当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事 会应 当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董 事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合公司章程要求的，公司 应 当在二个月内完成独立董事补选。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社 会 关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务 往来（指需提交公司股东会审议的交易、业务等事项， 或者全国股转公司 认定的其他事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任 职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法 律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主 要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转 让 系统有限责任公司等证券监管部门和《公司章程》规定的不具备独立性的其 他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形 的；
（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满 的；
（三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人 员 的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者 司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或 3 次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
撤换，未满 12 个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第十三条 公司独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的， 其投票无效。
第四章 独立董事的提名、选举与更换
第十四条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十六条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
告 时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》， 并按照全国股转 公 司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人 声 明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十八条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2 个交易日
内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连
任，但连任时间不得超过六年。对于在公司连续任职已满六年的独立董事，自该 事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 股东会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的 权利。独立董事未出席董事会会议， 亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在 该次会议上的表决权。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能出席也不委托 其他董事出席董事会会议的，董事会应当提请股东会予以撤换。除出现上述情况 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起两个月内完成补选。
第二十三条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起1 个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应 当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。如因独立董事离职或被撤换， 独立董事人数不符合《公司章程》或法律法规 要求的，公司应当在2个月内完成独立董事补选。
第二十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第五章 独立董事的职责及履职方式
第二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十六条 独立
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