董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公 司
章程规定的其他事项。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等
；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及 其
理由、无法发表意见及其障碍； 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司应当在董事会决议和会议记录中载明独立董事的异议意见。
第二十九条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董 事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报
告，述职报告最初应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第三十二条 公司董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一 以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人， 或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。如有独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项的要求，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”均含本数，“以下”、“高于”不含本
数。
第四十二条 本制度所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定相抵触的， 以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东宏乾科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 24 日
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