天池股份:购买资产的公告

                                                                          公告编号：2024-017

 证券代码：837681        证券简称：天池股份        主办券商：浙商证券
          广东天池茶业股份有限公司购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

  因战略发展需要，公司拟通过挂牌竞价方式依法取得位于潮州市大岭山产业园的土地使用权，用地面积约 25 亩，用地性质为工业用地，购买价格预计不超过人民币 1750 万元，是否竞买成功根据竞买结果而定。（最终土地使用性质、用地位置、界址、用途、面积、年限、规划设计条件、交地时间、成交金额等具体内容以《国有建设用地使用权出让合同》为准）。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第 1.1 条规定“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理；如涉及发行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。”随着公司业务的不断发展，现有的经营办公场所已无法满足公司未来业务发展对经营办公场所的需求，公司本次购买土地使用权是用于未来筹建生产经营车间及办公配套设施。公司本次购买土地使用权与生产经营相关，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况


                                                                          公告编号：2024-017

  公司于 2024 年 9 月 26 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于广东天池茶业股份有限公司拟购买土地使用权的议案》，议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

  按照《公司章程》等规定，本次投资金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不存在需要回避表决的董事。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

  本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

  1、 法人及其他经济组织

  名称：潮州市潮安区自然资源局

  住所：广东省潮州市潮安区和信街 4 号

  注册地址：广东省潮州市潮安区和信街 4 号

  注册资本：-

  主营业务：-

  法定代表人：李小锐

  控股股东：-

  实际控制人：-

  信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：国有土地使用权
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：潮州市大岭山产业园


                                                                          公告编号：2024-017

4、交易标的其他情况

  公司依照法定程序，通过拍卖出让方式取得土地使用权，并按程序和规定时限缴纳土地出让金，签订《国有建设用地使用权出让合同》。
（二）交易标的资产权属情况

  本次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

  不适用
（二）定价依据

  本次定价的依据为《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规。最终成交价格以公司与政府相关部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。（三）交易定价的公允性

  本次交易需要依法履行公开的拍卖出让程序。不存在损害本公司和其他股东利益的情形，也不存在利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

  公司拟通过挂牌竞价方式依法取得位于潮州市大岭山产业园的土地使用权，用地面积约 25 亩，用地性质为工业用地，购买价格预计不超过人民币 1750 万元，是否竞买成功根据竞买结果而定。（最终土地使用性质、用地位置、界址、用途、面积、年限、规划设计条件、交地时间、成交金额等具体内容以《国有建设用地使用权出让合同》为准）。


                                                                          公告编号：2024-017

（二）交易协议的其他情况

  无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的

  根据公司发展战略，结合公司实际情况并充分考虑了风险因素，本次交易有利于公司持续稳定发展，对企业市场竞争力和盈利能力产生积极影响。
（二）本次交易存在的风险

  公司拟购买的土地使用权需通过竞拍方式进行，土地使用权能否竞得、最终成交价、实际占地面积及取得时间等均存在不确定性。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响

  本次交易有利于公司的长期可持续发展,不会对公司未来财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录

  《广东天池茶业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

                                            广东天池茶业股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 9 月 26 日