国投证券股份有限公司
关于广东玫瑰岛家居股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层的
专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）对推荐的广东玫瑰岛家居股份有限公司（以下简称“公司”或“玫瑰岛”）股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的相关申请文件进行了核查，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—申报与审核》等规定，现将关于公司在全国股转系统挂牌同时进入创新层的有关情况核查说明如下：
一、公司进入创新层适用标准的分析说明
（一）差异化标准
公司最近两年的净利润情况、公司最近两年加权平均净资产收益率、公司股本总额等如下所示：
项目 年度 2023 年度 2022 年度
净利润指 归属于挂牌公司股东的净利润 9,540.33 10,823.39
标（万 扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润
元） 9,573.64 10,704.86
净资产收 加权平均净资产收益率 23.87% 32.95%
益率指标 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 23.95% 32.59%
（%） 最近 2 年平均加权平均净资产收益率（以扣除非经 28.23%
常性损益前后孰低者为计算依据）
最近两个会计年度财务会计报告是否被会计师事务所出具非标 否
准审计意见的审计报告
股本总额（万元） 6,028.00
由上表可见，公司满足最近两年净利润均不低于 1,000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少于 2,000 万元的条件。
综上，国投证券认为，玫瑰岛符合《分层管理办法》第十一条的规定。
（二）共同标准
1、最近一年期末净资产金额，是否为负值
截至 2023 年 12 月 31 日，公司净资产为 43,528.42 万元，不存在净资产为负
值的情况。
国投证券认为，玫瑰岛符合《分层管理办法》第八条第一项的规定。
2、公司治理是否健全；是否制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，并说明相关制度公告披露时间；是否设立董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。
公司治理机制健全，公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等相关治理制度。
公司已制定《董事会秘书工作细则》，设立董事会秘书作为信息披露事务负责人，并在公开转让说明书等文件公开披露。
国投证券认为，玫瑰岛尚需在挂牌时披露《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等相关治理制度，除此之外，符合《分层管理办法》第八条第二项的规定。
3、是否存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定的情形
根据公司取得的无违法违规证明文件及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职资格文件、承诺以及个人无违规证明文件，玫瑰岛不存在以下情况：
（1）最近 12 个月内，公司及其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形。
（2）最近 12 个月内，公司及其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
（3）最近 12 个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形。
（4）最近 12 个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（5）最近 12 个月内，公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
（6）公司最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告的情形。
综上，国投证券认为，玫瑰岛不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定的情形。
4、是否存在中国证监会和全国股转公司规定的其他不得进入创新层的条件
经核查，国投证券认为，玫瑰岛不存在中国证监会和全国股转公司规定的其他不得进入创新层的情形。
二、核查结论
经核查，主办券商认为，公司符合挂牌同时进入创新层的条件要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广东玫瑰岛家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层的专项核查意见》的签章页）法定代表人
或授权代表人（签字）：
廖笑非
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广东玫瑰岛家居股份有限公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层的专项核查意见》的签章页）项目负责人（签字）：
刘腾蛟
项目小组成员（签字）：
胡家彬 吴中华 胡遥
国投证券股份有限公司
年 月 日
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