北京国基科技股份有限公司
章 程
2024 年 9 月
目 录
第一章 总则......1
第二章 宗旨和经营范围 ...... 1
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开和主持 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会......17
第一节 董事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 23
第七章 监事会......25
第一节 监事 ...... 25
第二节 监事会 ...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 27
第一节 财务会计制度 ...... 27
第二节 利润分配制度 ...... 27
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第四节 内部审计 ...... 28
第九章 通知和公告 ...... 28
第一节 通知 ...... 28
第二节 公告 ...... 29
第十章 投资者关系管理 ...... 29
第一节 概述 ...... 29
第二节 投资者关系管理的内容和方式...... 30
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资...... 31
第二节 解散和清算 ...... 32
第十二章 修改章程 ...... 34
第十三章 附则......34
第一章 总则
第一条 为维护北京国基科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司。
第二条 公司名称：北京国基科技股份有限公司。
第三条 公司住所：北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-1号）01-1幢4层A栋四层。
第四条 公司注册资本为人民币：5,250万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 宗旨和经营范围
第十条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的管理方法，为用户提供优质的产品和服务，获得良好的经济和社会效益。
第十一条 公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；计算机系统服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股票发行前的所有在册股东没有股份优先认购权。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十五条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购股份数
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（股）
1 陈正伟 16,311,500 净资产折股 2007-11-23
2 尹义文 15,882,250 净资产折股 2007-11-23
3 何代钦 6,224,125 净资产折股 2007-11-23
4 董国卿 2,146,250 净资产折股 2007-11-23
5 陈星 1,073,125 净资产折股 2007-11-23
6 牛夫贤 858,500 净资产折股 2007-11-23
7 宋飞 429,250 净资产折股 2007-11-23
合计 42,925,000 / /
第十七条 公司的股份总数为5,250万股，公司全部股份均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在3年内转让或注销。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，
查看PDF原文
