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北京光音网络发展股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 8 月 23 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
了关于修订《董事会议事规则》的议案。议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东会审议。
本制度于 2024 年 9 月 27 日通过 2024 年第一次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京光音网络发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京光音网络发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十四） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十五） 制定公司的基本管理制度；
（十六） 制订本章程的修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策
第六条 董事会拥有对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项方面的权限如下：
（一） 董事会运用公司资产作出的在一年内对外投资、收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（服务）购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）权限为超过公司最近一期经审计总资产 15%，并且占公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项；
（二） 董事会有权决定担保的权限为本章程规定的应由股东大会审议通过的担保权限以外的担保事项；
（三） 在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的银行借款；
（四） 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
第三章 董事会的构成
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的召开
第十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面方式或公司章程规定的其他方式通知董事等参会人员。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议于会议召开 5 日前以书面方式或本章程规定的其他方式通知董事等参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 应当回避表决，也不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五章 董事会下设管理职能
第二十条 总经理可以在任期届满以前以书面形式向董事会提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职报告自送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。本条总经理辞职规定同时适用于高级管理人员。
第二十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第二十二条 公司在一年内对外投资、收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（服务）购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）占公司最近一期经审计总资产 15%以下的事项由总经理进行决策。
第二十三条 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十八条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书在任期内辞职或者公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在完成工作移交后相关公告披露后生效。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十五条 本规则所称“以上”、 “以下” 都含本数； “低于”、“高于”不含本数。第二十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
北京光音网络发展股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 27 日
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