徐州中矿岩土技术股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
目录
一、公司历次股权演变情况 ......3
（一）1992年 12月，岩土公司设立...... 3
（二）1995年 2月，岩土公司第一次增资...... 3
（三）2001年 9月，岩土公司第二次增资...... 4
（四）2005年 10月，岩土公司改制设立矿大岩土...... 4
（五）2006年 3月，矿大岩土第一次增资...... 7
（六）2009年 5月，矿大岩土第一次股权转让...... 8
（七）2010年 1月，矿大岩土第二次增资...... 9
（八）2011年 12月，矿大岩土第二次股权转让...... 10
（九）2013年 4月，矿大岩土第三次股权转让...... 11
（十）2013年 12月，矿大岩土第四次股权转让...... 12
（十一）2014年 4 月，矿大岩土第五次股权转让...... 14
（十二）2014年 10 月，矿大岩土第六次股权转让及第三次增资 ...... 16
（十三）2015年 3 月，矿大岩土第七次股权转让...... 18
（十四）2016年 6 月，矿大岩土第四次增资...... 19
（十五）2020年 8 月，矿大岩土第八次股权转让...... 20
（十六）2020年 12 月，矿大岩土第九次股权转让...... 21
（十七）2020年 12 月，矿大岩土第十次股权转让...... 23
（十八）2020年 12 月，矿大岩土第十一次股权转让...... 24
（十九）2021年 2 月，矿大岩土第十二次股权转让...... 26
（二十）2021年 12 月，股份公司设立的具体情况...... 28
（二十一）2023年 5月，中矿岩土第一次增资...... 31
二、公司历史沿革中的股权代持及解除情况......32
1、丁陈建与马金荣相关股权代持事宜 ......32
2、丁陈建与许春莲、张杰、王照光相关股权代持事宜......32
三、董事、监事和高级管理人员的确认意见......33
一、公司历次股权演变情况
（一）1992 年 12 月，岩土公司设立
1992 年 11 月 25 日，经中国矿业大学《关于成立“中国矿业大学岩土
工程新技术发展公司”的批复》（中矿大复字[1992]33 号）批准，同意成立
中国矿业大学岩土工程新技术发展公司，公司实行自主经营，独立核算，
自负盈亏。
1992 年 11 月 30日，经审计师事务所审验并出具《注册资金审验报告》，
审核确认公司注册资金为 10 万元，其中固定基金 8.00 万元，流动基金
2.00万元。
1992 年 12 月 3 日，岩土公司经徐州市工商行政管理局核准注册成立，
领取了《企业法人营业执照》（注册号为 3203001101920），公司名称为徐
州中国矿大岩土工程新技术发展公司。注册资金为 10.00 万元，经济性质
为全民所有制，法定代表人为彭向峰。
岩土公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国矿业大学 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（二）1995 年 2 月，岩土公司第一次增资
1995 年 1 月 24 日，中国矿业大学出具了《关于徐州中国矿大岩土工程
新技术发展公司变更登记注册的批复》（中矿大复字[1995]01 号），同意注
册资本由原壹拾万元变更为壹佰万元。
1995 年 2 月 27 日，徐州市审计师事务所出具了《注册资本审验报告》，
确认截至 1995 年 2 月 27日，岩土公司注册资本总额为 100.00 万元。
1995 年 2 月，徐州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资后，岩土公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国矿业大学 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（三）2001 年 9 月，岩土公司第二次增资
2001 年 9 月 13 日，中国矿业大学出具了《关于增加岩土工程新技术发展公
司注册资本金的函》（中矿大科技字[2001]8 号），同意岩土公司通过资本公积转增的方式将注册资本增加至 150.00万元。
2001 年 6 月 13 日，徐州天勤会计师事务所出具《验资报告》（徐天勤验字
（2001）第 161 号），确认截至 2001 年 6 月 12 日止，岩土公司实收资本为
150.00 万元。
2001 年 9 月 13 日，徐州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资后，岩土公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国矿业大学 150.00 100.00
合计 150.00 100.00
（四）2005 年 10 月，岩土公司改制设立矿大岩土
为明晰产权关系，理顺管理体制，通过建立现代企业制度以促进公司进一步发展，同时为保护学校合法利益，有效防止和避免岩土公司经营活动中的各类风险，岩土公司于 2005 年启动了校企改制工作，具体过程如下：
1、岩土公司的审计、资产评估、备案
2005 年 3 月 10 日，徐州博远会计师事务所有限公司出具《审计报告》(徐
博会审字（2005）55 号)，经审计：截至 2004 年 12 月 31 日，岩土公司所有者
权益合计 1,555,052.58 元。
2005 年 4 月 30 日，徐州博远会计师事务所有限公司对岩土公司拟进行企业
改制所涉及的全部资产（不含无形资产）进行评估并出具《资产评估报告书》
（徐博会评报字（2005）第 17 号），截至评估基准日 2004 年 12 月 31 日，公司
净资产的评估价值为 146.45 万元。
2005 年 5 月 11 日，徐州博远会计师事务所有限公司对中国矿业大学拟投资
徐州中国矿大岩土工程新技术发展有限公司所涉及的无形资产（非专利技术）进行评估并出具《资产评估报告书》（徐博会评报字（2005）第 19 号），截至评
估基准日 2004 年 12 月 31 日，中国矿业大学投资的无形资产（非专利技术）的
评估价值为 77.00 万元。
2005 年 7 月 11 日，岩土公司将上述资产评估结果向教育部国有资产管理部
门备案，确认截至评估基准日 2004 年 12 月 31 日，岩土公司净资产评估值为
223.45万，其中无形资产评估值为 77.00 万元。
2、岩土公司的改制方案及批准
2005 年 6 月 6 日，中国矿业大学企业改制小组制定《徐州中国矿大岩土工
程新技术发展公司改制方案》，并上报教育部科技发展中心《关于成立徐州中国矿大岩土工程新技术发展有限公司的请示》（中矿大国资字[2005]7 号）。
岩土公司改制方案主要内容如下：
（1）股东及出资方式：根据原岩土公司的经营现状和有关企业改制的要求，中国矿业大学保留原岩土公司的无形资产出资，将原岩土公司除无形资产之外的净资产转让给自然人（投资者及现有职工），由学校、自然人共同依法组建新“徐州中国矿大岩土工程新技术发展有限公司（经工商局预核准的名称）”，注册资本拟定为 200.00 万元，其中，中国矿业大学出资比例为 15.00%，自然人出资占比为 85.00%。公司经济性质由全民所有制变更为有限责任公司，新公司承接原岩土公司的债权债务，按照《公司法》依法实行董事会领导下的总经理负责制，自主经营。
（2）人员安置方案
a.新公司整体接受原岩土公司的所有人员，承担聘用人员的工资、福利以及国家规定的各项社会保险。
b.对聘用的学校全民事业编制的人员，新公司支付给学校相应的定编费用。
c.对聘用企业编制的人员或其他人员按学校有关规定执行。
（3）资产处置与重组方案
在学校对原岩土公司全部资产状况进行清产核资的基础上，委托资产评估机构进行评估，学校将经评估确认后的有形资产部分（评估值 146.45 万元）通过徐州市产权交易所整体出让给新公司的投资者；原岩土公司使用的无形资产（评估值 77 万元），学校按 15.00%的出资比例、30 万元注册资本额投入改制后的新公司，无形资产剩余部分暂留存为新公司资本公积金，且学校无形资产出资比例将始终保持 15.00%不变。
2005 年 6 月 21 日，教育部科技发展中心下发《关于同意徐州中国矿大岩土
工程新技术发展公司改制的批复》（教技发中心函[2 005]112 号），同意徐州中国矿业大学岩土工程新技术发展公司上述改制方案。
2005 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年第一次职工代表大会，讨论并通过了
《徐州中国矿业大学岩土工程新技术发展公司改制方案》。
3、矿大岩土的设立
2005 年 9 月 23 日，中国矿业大学与丁陈建等 17 名自然人通过徐州产权交
易所签订《产权转让合同》（徐产交所合同（2005）年 411 号），约定中国矿业大学将其拥有的原岩土公司资产以 146.45 万元的价格有偿转让给 17 名自然人。
2005 年 9 月，根据徐州产权交易所《产权交易成交确认书》（徐产交确
[2005]411 号），确认原岩土公司经营层及职工以现金 146.45 万元价格收购原岩土公司有形资产并承担相应的债权债务。
2005 年 9 月 28 日，徐州博远会计师事务所有限公司对矿大岩土设立时注册
资本实缴情况进行审验，并出具了《验资报告》（徐博会验字（2005）188 号），
确认截至 2005 年 9 月 27 日，矿大岩土已收到全体股东实缴出资 200.00 万元，
各股东以受让的原岩土公司净资产出资 146.45 万元，货币出资 23.55 万元，无形资产出资 30.00 万元。
矿大岩土设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁陈建 
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