北京市中伦律师事务所
关于广西森合高新科技股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书
二〇二四年九月
目 录
第一部分 引言 ...... 1
一、律师事务所及律师简介 ...... 1
二、律师制作法律意见书的工作过程 ...... 1
三、本所律师声明的事项 ...... 3
四、释义 ...... 4
第二部分 正文 ...... 7
一、本次挂牌的批准与授权 ...... 7
二、本次挂牌的主体资格 ...... 8
三、本次挂牌的实质条件 ...... 9
四、公司的设立 ...... 15
五、公司的独立性 ...... 15
六、发起人、股东和实际控制人 ...... 18
七、公司的股本及演变 ...... 26
八、公司的业务 ...... 56
九、关联交易和同业竞争 ...... 58
十、公司的主要财产 ...... 68
十一、公司的重大债权债务 ...... 74
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ...... 77
十三、公司章程的制定与修改 ...... 78
十四、公司股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ...... 78
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 80
十六、公司的税务 ...... 84
十七、公司环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动用工 ...... 89
十八、诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 94
十九、推荐主办券商的业务资质 ...... 96
二十、结论意见 ...... 97
北京市中伦律师事务所
关于广西森合高新科技股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的法律意见书
致：广西森合高新科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“公司”“申请人”或“森合高科”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法（2023年修订）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修订）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司本次挂牌相关法律事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681022/1838，网址：www.zhonglun.com。
截至 2024 年 8 月，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,000 名。中伦
法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派张一鹏律师、宋立强律师和张思宁律师为本次挂牌的签名律师，三名律师均从事证券、基金等资本市场法律业务。
二、律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与公司签订的法律服务协议，本所接受公司的聘请担任其本次挂牌的专项法律顾问。受公司委托，本所为公司本次挂牌事项出具了本法律意见书。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次挂牌的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次挂牌的批准与授权、本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件、公司的设立、公司的独立性、发起人、股东和实际控制人、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易和同业竞争、公司的主要财产、公司
的重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动用工、诉讼、仲裁及行政处罚、推荐主办券商的业务资质等。
（二）在查验过程中，本所律师向公司发出了有关本次挂牌的法律尽职调查清单，并得到了公司依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件清单要求公司进一步提供。上述公司提供的资料构成了本所出具本法律意见书所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对公司本次挂牌涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1、本所律师对公司的主要经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产的资产状况，了解了公司主要职能部门的设置及运作情况；与公司管理层、有关主管人员及公司聘请的主办券商、会计师事务所等其他证券服务机构的经办人员就本次挂牌所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了主办券商组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向公司或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
2、本所律师查阅了公司及相关关联公司的工商登记信息；查验了公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就公司拥有商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商标网、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站进行了检索；就公司及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况，并针对
公司及相关方进行公开信息检索。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的合规证明等证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与公司及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为公司本次挂牌制作了本法律意见书。本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、本所律师声明的事项
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的合规证明等证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意公司在其为本次挂牌所编制的公开转让说明书中自行或根据相关法律、法规的要求引用本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司作上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
申请人、公司、森合高科 指 广西森合高新科技股份有限公司
广西南宁森合化工有限公司（设立至 2012-10）、
森合有限 指 广西森合化工有限公司（2012-10 至 2013-08）、
广西森合矿业科技有限公司（2013-08 至 2015-04）
（均系公司在有限公司阶段的曾用名）
森合新材料 指 广西森合新材料科技有限公司，已于 2024 年 9 月注销
森合环保 指 广西森合环保科技有限公司
北京泓石 指 北京泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名晋
江泓石股权投资管理中心（有限合伙）
查看PDF原文
