杭州鑫博 指 杭州鑫博资本管理有限公司
招金有色 指 招金有色矿业有限公司
招金集团 指 山东招金集团有限公司
芜湖泽睿 指 芜湖泽睿聚汇股权投资中心（有限合伙）
宝恒泰 指 广西宝恒泰投资有限公司
广西厚润德 指 广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）
骏宝汽车 指 广西骏宝汽车销售服务有限公司
爱宇家 指 广西爱宇家健康产业投资有限公司，报告期内曾系申请
人股东
宁波君度尚左创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名银
宁波君度 指 川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、宁波君度尚
左股权投资合伙企业（有限合伙），报告期内曾系持有申
请人 5%以上股份的股东
宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙企业（有限合
加泽北瑞 指 伙），曾用名宁波梅山保税港区加泽北瑞投资合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区加泽北瑞股权投资合伙
企业（有限合伙），报告期内曾系申请人股东
内蒙古金蝉 指 内蒙古金蝉选冶服务有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
关系密切的家庭成员/近 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
亲属 指 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母
《公司章程》 指 现行有效的《广西森合高新科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年
修订）》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《信息披露办法》 指 《非上市公众公司信息披露管理办法（2021 第二次修
正）》
《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》
《主办券商管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试
行）》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主办券商/国投证券 指 国投证券股份有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 中汇出具的中汇会审〔2024〕9675 号《广西森合高新科
技股份有限公司审计报告》
《公开转让说明书》 指 《广西森合高新科技股份有限公司公开转让说明书》
本次挂牌 指 森合高科申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二部分 正文
一、本次挂牌的批准与授权
本所律师查阅了申请人现行有效的《公司章程》及有关本次挂牌的董事会会 议文件、股东会会议文件。
（一）董事会和股东会的召开及决议
2024 年 8 月 20 日，申请人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于
本次挂牌的相关议案，并于同日发出召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通 知。
2024 年 9 月 4 日，申请人召开 2024 年第三次临时股东大会，就本次挂牌相
关事宜，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后采取集合竞价转让方式的议案》《关于申请公司股份在中国证券登 记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让所涉有关事宜的议案》，批准本次挂牌并授权公司董事会全权办理本次挂牌 的有关具体事宜。
（二）本次挂牌符合豁免中国证监会注册的条件
根据申请人提供的工商注册登记资料、股东名册，截至本法律意见书出具之 日，公司股东人数未超过 200 人。根据《管理办法》《挂牌规则》等规定，股东 人数未超过 200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册。
申请人本次挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
综上，本所律师认为：
1、公司董事会、股东会关于本次挂牌事项的决议内容和程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司本次挂牌已经获得必要的内部批准 及授权。
2、申请人本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
本所律师查阅了申请人的工商注册登记资料、现行有效的《公司章程》、申请人出具的说明及本法律意见书正文第四章查验的其他文件。
森合高科现持有南宁市行政审批局于 2019 年 12 月 27 日核发的统一社会信
用代码为 914501005718306141 的《营业执照》。根据《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 广西森合高新科技股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 南宁市明阳工业区明阳四路 B-3-1 西面
法定代表人 阙山东
注册资本 8,539.2 万元
成立日期 2011 年 4 月 14 日
营业期限 2011 年 4 月 14 日至无固定期限
采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品（除危险化学品）、矿产
品（除国家专控产品）、仪表仪器、五金交电、建筑材料（除竹木制品及
危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口
经营范围 业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方
可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品
的生产（危险化学品等涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据公司的工商注册登记资料、《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人为合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
申请人是依法设立并有效存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，
不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形， 具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，本所律师对公司本次挂牌需满足的各项合规性要求进行 了逐条核查。本所律师查阅了包括但不限于申请人的工商注册登记资料、《营业 执照》《公司章程》、公司各项内部治理制度、公司出具的说明、董事、监事、高 级管理人员签署的调查表和承诺函、股东会、董事会和监事会会议文件，以及本 法律意见书正文第二章、第四章、第五章、第七章、第九章、第十一章、第十六 章查验的其他文件；并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》和《公开转让说明书》中财务、会计、评估等非法律事项。
经核查，本所律师认为，本次挂牌符合以下实质性条件：
（一）持续经营时间
根据申请人的工商注册登记资料并经本所律师核查，公司前身森合有限于
2011 年 4 月 14 日经南宁市工商行政管理局核准依法成立。2015 年 4 月 28 日，
森合有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司存续时间自森 合有限成立之日起算。截至本法律意见书出具之日，公司持续经营已满两个完整 的会计年度。
本所律师认为，公司依法设立，且持续经营满两个完整的会计年度，符合《挂 牌规则》第十一条和《业务规则》第二章第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司的工商注册登记资料、现有股东出具的调查表、《审计报告》并 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日， 公司注册资本已足额缴纳；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控
制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
公司曾于 2015 年 8 月至 2019 年 8 月期间在全国股转系统挂牌，剔除全国
股转系统挂牌期间通过集合竞价交易方式增加的股东，现有股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，不存在依法不得投资公司的情形。
2、根据公司提供的工商注册登记资料、森合高科整体变更为股份有限公司的会议文件并经本所律师核查，森合有限成立至整体变更为股份有限公司前，森合有限历次股权转让履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，股权转让行为合法有效；森合有限整体变更为股份有限公司的程序、方式符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司的设立合法有效；自
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