股份有限公司成立至本法律意见书出具之日，森合高科的历次增资行为履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，增资行为合法有效。公司的设立、历次股权变动的具体情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”。
申请人的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序。
3、根据公司提供的工商注册登记资料、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在擅自公开或者变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第二章第 2.1 条第（四）项的规定。
（三）公司治理健全、合法规范经营
1、根据公司提供的董事、监事、高级管理人员签署的调查表和承诺函、内部治理制度、股东会、董事会和监事会会议文件并经本所律师核查，公司已建立健全了股东会、董事会、监事会等公司治理组织机构，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等规章制度；自整体
变更为股份有限公司以来，公司股东会、董事会和监事会运行良好，相关机构和 人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理组织机构健全、 运作有效。
根据《审计报告》、公司提供的内部治理制度、股东会会议文件并经本所律 师核查，申请人已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关 系管理、关联交易管理等制度，切实保障了投资者和公司的合法权益。
2、根据公司出具的说明、公司及其重要控股子公司取得的合规证明、公司 实际控制人及董事、监事和高级管理人员签署的调查表及出具的说明、公司实际 控制人及董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪 记录证明并经本所律师核查，申请人及相关主体不存在以下情形：（1）最近 24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判 决，或刑事处罚未执行完毕；（2）最近 24 个月以内，申请人或其控股股东、实 际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近 12 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）申请 人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构 立案调查，尚未有明确结论意见；（5）申请人或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（6）申请人董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场 禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员， 且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。经核查，公司董事、监事和高级管理人 员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》 等规定的任职资格。
3、根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司的会计基础工作规范，公司系按照《企业会计准则》及相关信息披露规则等规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量，中汇已出具
无保留意见的审计报告。申请人提交的财务报表截止日为 2024 年 3 月 31 日，不
早于股份有限公司成立日。
根据公司提供的相关董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届董事会第三次会议讨论通过了《关于董事会对公司治理机制的有效性进行评估的议案》，
对公司的治理机制进行了分析和评估，确认截至 2024 年 3 月 31 日，公司内部控
制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和《业务规则》第二章 2.1条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》、公司《营业执照》并经本所律师核查，公司主要从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售；根据《审计报告》，公司 2022
年、2023 年和 2024 年 1-3 月的营业收入分别为 302,219,042.71 元、345,874,624.44
元和 119,342,806.83 元，主营业务收入占比分别为 99.41%、98.97%和 98.65%，公司主营业务明确。
2、根据公司出具的说明、提供的与生产经营有关的资质证照、股东会、董事会和监事会会议文件并经本所律师核查，公司具有与主营业务相匹配的关键资源要素，具有开展业务所必需的资质、许可等，公司具有直接面向市场独立持续经营的能力；截至本法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司已按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定对报告期内的关联交易履行了有关审议程序，确保相关交易公平、公允。根据公司、控股股东及实际
控制人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他 资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已制订了《关联交 易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部制度，防范占用情形 的发生。
3、根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司业务在报告 期内有持续的营运记录且满足下列条件：
（1）公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月归属于申请人股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,069.76 万元、5,323.75 万元和 2,684.92 万
元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；
（2）公司报告期末归属于申请人股东的每股净资产为 4.91 元/股，不低于 1
元/股。
4、根据公司出具的说明，公司不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国 家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资 本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、 全国股转公司规定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》 第十条第（三）项、第十六条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条 和《业务规则》第二章 2.1 条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
森合高科已与国投证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由国投证 券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工作。
截至本法律意见书出具之日，主办券商出具了《国投证券股份有限公司关于 推荐广西森合高新科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推 荐报告》。
综上，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规
则》第十条第（四）项和《业务规则》第二章 2.1 条第（五）项的规定。
（六）本次挂牌同时进入创新层符合《分层管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月归属于申请人
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,069.76 万元、5,323.75 万 元和 2,684.92 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 12.30%、14.36%和 6.62%，股本总额为 8,539.20 万元，符合
《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，公司最近一年期末（2024 年 3 月 31 日）净资产为
419,125,478.94 元，不为负值；公司治理机制健全，已制定股东会、董事会和监 事会议事规则、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、投资者关系管理、 利润分配管理和承诺管理等相关制度；已设立董事会秘书作为信息披露事务负责 人，符合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3、根据公司取得的合规证明、公司实际控制人及董事、监事和高级管理人 员签署的调查表及出具的说明、公司实际控制人及董事、监事和高级管理人员户 籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司及相 关主体在最近 12 个月内不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五） 项、第（七）项列示的以下情形：（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作 出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者 导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；（3）公司或其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行 政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚 未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名
单且情形尚未消除；（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。公司符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师认为，公司符合《分层管理办法》规定申请挂牌同时进入创新层的条件。
综上，本所律师认为：
申请人本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件，符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件。
四、公司的设立
本所律师审阅了申请人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、股东会决议、创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会会议记录和决议、全套工商登记资料、《公司章程》及《营业执照》等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了森合有限设立时的验资报告及整体变更为股份有限公司时的审计报告、验资报告、评估报告。
（一）森合有限的设立
公司的前身为森合有限，森合有限的设立情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”之“（一）整体变更前的历史沿革/1、2011 年 4 月，森合有限的设立”。
（二）森合有限整体变更为股份有限公司
申请人系于 2015 年 4 月 28 日由森合有限整体变更设立的股份有限公司，
其设立的具体情况如下：
1、2015 年 3 月 20 日，致同出具致同审字（2015）第 450ZB0010 号《审计
报告》，经审计，森合有限截至 2015 年 2 月 28 日的账面净资产值为 23,080,719.46
元。
2、2015 年 3 月 31 日，中联评估出具中联评报字〔2015〕第 364 号《广西
森合矿业科技有限公司股份制改建涉及的股东全部权益评
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