估项目资产评估报告》，
确认截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，森合有限的净资产评估价值为 3,293.95
万元。
3、2015 年 3 月 31 日，森合有限股东会会议同意将森合有限整体变更为股
份有限公司。
4、2015 年 3 月 31 日，森合有限的股东阙山东、刘新共同签署《广西森合
高新科技股份有限公司发起人协议书》，同意以森合有限全体股东作为发起人将森合有限整体变更为股份有限公司。
5、2015 年 4 月 15 日，申请人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大
会，会议同意以森合有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产值 23,080,719.46
元，按照 1.00350954：1 的折股比例折为 23,000,000 股，每股面值一元，折股后的净资产余额 80,719.46 元计入股份有限公司资本公积；会议选举了股份有限公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，一致同意通过了公司章程。
6、2015 年 4 月 15 日，致同出具致同验字（2015）第 450ZB0003 号《验资
报告 》，各股东以森合有限截至 2015 年 2 月 28 日止经审计的净资产值
23,080,719.46 元中的 23,000,000 元作为折股依据相应折合为森合高科的全部股份，余额 80,719.46 元转为资本公积。
7、2015 年 4 月 28 日，经南宁市工商行政管理局批准登记，申请人领取了
注册号为 450100200157905 的《营业执照》。
森合高科设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 阙山东 1,150 50.00
2 刘新 1,150 50.00
合计 2,300 100.00
综上，本所律师认为：
申请人设立的程序、方式、条件符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，并在工商登记主管部门办理了工商变更登记手续，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
本所律师查阅了包括但不限于公司的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、董事会、监事会、股东会会议文件、财务管理制度、公司出具的说明，核查了公司董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、公司的银行开户情况，以及本法律意见书正文第八至第十章查验的其他文件，并实地考察了申请人的主要经营场所。
（一）公司的资产独立完整
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等所有权或者使用权。公司资产独立完整，具体情况详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。
（二）公司的人员独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。
（四）公司的机构独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司内部经营管理机构健全，可独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立进行生产、经营；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具体情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争”。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，申请人资产完整，在资产、人员、财务、机构和业务方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师查验了包括但不限于申请人现有股东出具的调查表及承诺函、申请人的股东名册、自然人股东的身份证明文件及本法律意见书正文第四章、第七章及第十四章查验的其他文件，与申请人主要股东进行了访谈，并登录中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统进行了检索查询。
（一）公司的发起人
森合高科的发起人为 2 名自然人股东阙山东、刘新。
1、发起人及其主体资格
序号 发起人姓名 身份证号码 国籍
1 阙山东 452528************ 中国
2 刘新 420111************ 中国
经核查，本所律师认为，申请人的发起人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，且住所均在中国境内，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格。公司的发起人人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人的出资方式及出资比例
经核查，公司系由森合有限按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人以其各自对森合有限出资所对应的净资产对公司进行出资。
根据致同出具的致同验字（2015）第 450ZB0003 号《验资报告》，公司设立时的股本已经由发起人足额履行出资义务。公司发起人以净资产折股出资已经出资到位，已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发起人的出资方式及出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司的现有股东及其出资情况
1、申请人的现有股东
根据公司提供的工商注册登记资料、股东名册并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，申请人现有股东共有 51 名，其中 44 名股东为自然人，4名股东为法人，3 名股东为合伙企业。申请人的股份结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 阙山东 23,980,600 28.0830%
2 刘新 23,980,600 28.0830%
3 北京泓石 5,820,600 6.8163%
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
4 杭州鑫博 5,340,000 6.2535%
5 招金有色 3,000,000 3.5132%
6 张三云 2,891,200 3.3858%
7 广西厚润德 2,890,000 3.3844%
8 芜湖泽睿 2,000,000 2.3421%
9 宫德文 1,595,000 1.8679%
10 顾彬 1,536,000 1.7988%
11 申屠俊 1,200,000 1.4053%
12 章程 1,164,000 1.3631%
13 宝恒泰 1,080,000 1.2648%
14 阙潇丰 867,000 1.0153%
15 骏宝汽车 745,000 0.8724%
16 夏国春 720,000 0.8432%
17 陈博玲 720,000 0.8432%
18 许文兵 644,000 0.7542%
19 刘英 480,000 0.5621%
20 黄振华 480,000 0.5621%
21 肖昕健 456,000 0.5340%
22 宋德清 370,000 0.4333%
23 张正清 360,000 0.4216%
24 杨欣 307,000 0.3595%
25 左俊 272,000 0.3185%
26 马瑶 240,000 0.2811%
27 庞晓玲 240,000 0.2811%
28 田树春 200,000 0.2342%
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