吉林天朗农业装备股份有限公司设立以来股本演变情况的说明
及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
吉林天朗农业装备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”，本说明中涉及的简称与公开转让说明书一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
公司前身吉林天朗新能源科技有限公司（曾用名“吉林汇金工贸有限公
司”，以下简称“天朗有限”）设立于 2009 年 3 月 19 日，2024 年 2 月 6 日整
体变更为股份有限公司。公司设立以来的股权及股本的变动情况如下：
（一）股份公司设立前的注册资本及股东变化情况
1、2009 年 3 月，天朗有限成立
天朗有限成立于 2009 年 3 月 19 日，由王学中、闫红萍共同设立，注册资
本为 300.00 万元，其中王学中以货币形式出资 200.00 万元，闫红萍以货币形式出资 100.00万元。
2009 年 3 月 18 日，吉林正则会计师事务所有限公司出具了吉正会九验字
[2009]第 13 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 3 月 18 日，天朗有限已收
到王学中以货币缴纳的 200.00 万元、闫红萍以货币缴纳的 100.00 万元，公司实收资本合计 300.00万元。
2009 年 3 月 19 日，天朗有限取得九台市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
2024 年 9 月 14 日，容诚会计师事务所出具容诚专字[2024]251Z0204 号《验
资复核报告》。根据容诚会计师事务所的复核，吉林正则事务所出具的吉正会九验字[2009]第 13 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
天朗有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王学中 200.00 66.67
2 闫红萍 100.00 33.33
合 计 300.00 300.00
2、2015 年 3 月，天朗有限第一次增资
2015 年 3 月 9 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人
民币 300.00 万元增至人民币 3,000.00 万元，新增 2,700.00 万元注册资本全部由
股东王岩以货币形式认缴，增资价格为 1元每一元出资额。
2015 年 3 月 9 日，天朗有限办理了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，天朗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 2,700.00 90.00
2 王学中 200.00 6.67
3 闫红萍 100.00 3.33
合 计 3,000.00 100.00
3、2015 年 12 月，天朗有限第一次减资
2015 年 11月 8 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人
民币 3,000.00 万元减至人民币 2,000.00 万元，王岩的出资额由 2,700.00 万元减
至 1,700.00 万元，另外两位股东出资额不变。
2015 年 11月 9日，天朗有限在《长春日报》上对减资事项进行公告。
2015 年 12月 25 日，天朗有限办理了相关工商变更登记手续。
本次减资完成后，天朗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 1,700.00 85.00
2 王学中 200.00 10.00
3 闫红萍 100.00 5.00
合 计 2,000.00 100.00
4、2021 年 12 月，天朗有限第二次增资
2021 年 12月 9 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人
民币 2,000.00 万元增至人民币 8,000.00 万元，新增注册资本由王岩以货币认缴
5,100.00 万元，王学中以货币认缴 600.00 万元，闫红萍以货币认缴 300.00 万
元，增资价格为 1元每一元出资额。
2021 年 12月 15 日，天朗有限办理了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，天朗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 6,800.00 85.00
2 王学中 800.00 10.00
3 闫红萍 400.00 5.00
合 计 8,000.00 100.00
5、2023 年 10 月，天朗有限第一次股权转让及第二次减资
2023 年 10 月 10 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由
人民币 8,000.00 万元减至人民币 2,800.00万元。
天朗有限在国家企业信用信息公示系统中对减资事项进行公告，公告期限
为 2023 年 10 月 11日至 2023 年 11月 25日。
2023 年 10 月 11 日，股东王学中、闫红萍、王岩共同签署《股权转让协
议》，约定王学中将其持有的公司实缴出资额 170.00 万元无偿转让给王岩，闫红萍将其持有的公司实缴出资额 85.00 万元无偿转让给王岩。
2023 年 11月 28 日，天朗有限办理了相关工商变更登记手续。
2024 年 1 月 25 日，容诚会计师出具容诚验字[2023]251Z0021 号《验资报
告》，经审验，截至 2022 年 12 月 31 日，天朗有限累计实收注册资本（实收资
本）人民币 28,000,000.00 元。
本次股权转让及减资完成后，天朗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 2,380.00 85.00
2 王学中 280.00 10.00
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 闫红萍 140.00 5.00
合 计 2,800.00 100.00
6、2023 年 11 月，天朗有限第三次增资
2023 年 11 月 28 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由
人民币 2,800.00 万元增至人民币 2,828.28 万元，新增注册资本由孙宏宇、韩洋、张健、吕刚、刘鑫、李波、崔国君、王力国分别以货币认缴 3.535 万元，增资价格为 6 元每一元出资额。同日，新增股东与原股东及公司共同签署《增资协议》。
2023 年 11月 29 日，天朗有限办理了相关工商变更登记手续。
2024 年 1 月 26 日，容诚会计师出具容诚验字[2023]251Z0022 号《验资报
告》，经审验，截至 2023 年 11 月 30 日，天朗有限已收到八位新增股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 282,800.00 元，天朗有限累计注册资本（实收资本）合计人民币 28,282,800.00元。
本次增资完成后，天朗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 2,380.000 84.150
2 王学中 280.000 9.900
3 闫红萍 140.000 4.950
4 孙宏宇 3.535 0.125
5 韩洋 3.535 0.125
6 张健 3.535 0.125
7 吕刚 3.535 0.125
8 刘鑫 
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