河北北直通用航空股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规规定，结合河北北直通用航空股份有限公司（以下简称“公司∕本公司”）的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由河北金鹏通用航空有限公
司（（以下简称“有限公司”））以 2019 年 7 月 31 日为基准日整体变更设立的股
份有限公司，原有限公司股东为公司的发起人。
第三条 公司依法在邢台市行政审批局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称
中文名称：河北北直通用航空股份有限公司
英文名称： Hebei Northern-Heli General Aviation Group Limited.
公司住所：河北省邢台市南宫市经济开发区西区钢铁路 8 号
邮政编码：055700
第五条 公司注册资本为人民币 5180 万元，实缴出资额为人民币 5180 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：专注于航空事业发展，经多年沉淀积累，公司锤炼出高效的运行管理体系和成熟的运行保障团队，受到各界客户褒奖。北直通航未来将持续向客户提供飞机销售、运行、维修、培训及航空金融等服务内容。北直通航将不断提升客户服务能力和运行能力，积极拓展通航新市场新方向，保持高度的市场敏锐度和灵活性，为客户、合作伙伴及员工提供最大化利益创造平台。
第十二条 公司经营范围：许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；针纺织品及原料销售；信息技术咨询服务；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治活动；花卉种植；谷物种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十三条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股票采用记名方式。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后按照全国股份转让系统规定的有关程序与中国证券登记结算股份有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。
第十五条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、认股时间及出资方式如下：
序 发起人姓名 发起人身份证号 认购的 持股比例 认股 出资方式
号 或名称 股份数
（万 （%） 时间
股）
1 梁朝明 140105198206032919 1180 59 净资产折股
2 杨毅 130603197901300012 660 33 净资产折股
3 周飞 500225198511210775 160 8 净资产折股
合计 —— 2000 100 —— ——
第十六条 公司的股份总数为 5180 万股，全部为人民币普通股，每股面值
1.00 元。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十条第一款（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有股份不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司根据股权登记存管机构提供的凭证建立股东名册。公司建立的股东名册应当置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
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