会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。
第五十一条 在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提
前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第五十二条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会
决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。
第五十五条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第五十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大
会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）按照本规则第七条所确定的股东大会授权范围以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案。
第五十七条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第七条所确定的股东大会授权范围以内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（二）选举公司董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务总监等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的提案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第五十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六十二条 董事会秘书应当做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓
名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。
第六十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十四条 在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会决议的执行
第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第六十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第六十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第七十条 本规则中有关信息披露的规定在公司挂牌前暂不适用。
第七十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第七十二条 本规则由董事会解释。
江苏泰源环保科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 30 日
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