东失去行为能力，归类为无法取得联系的股东；
d.剩余 35 名早期股东因其入股及退出时间较早，已从公司离职或退休，联
系方式失效，公司经联系其社会关系、走访股东原住址、登报公示等多种方式尝试无法与其取得联系；或股东已去世但户籍不在公司所在地，未能取得户口注销证明。
上述未经访谈、公证的 59 名历史股东中，36 名为显名实际股东，在其实际
持股期间实际持股情况与工商登记一致；剩余 23 名存在代持关系的股东中，15名隐名股东已访谈其代持人，2 名显名股东已访谈其全部被代持人，3 名股东于2008 年统一确权，仅 3 名股东因入股较早而持股时间较短，无明确代持人。截至报告期末，上述股东均已退出，其历次出资、增资与股权转让事实清楚，公司已留存其历次出资入股、增资及股权转让退出的有关股金收款收据、分红记录、工商登记资料等，上述股东所持股权权属清晰。
（2）2017 年 12 月之后
2017 年 12 月，公司自然人股东集中调整到持股平台，公司通过员工持股平
台对间接股东进行管理，在此阶段股东数量情况如下：
时间 事项 直接股东数 穿透后股东人
数
2018年末 持股平台完成代持还原、烟台柏 4 89
诚增资入股
2019年末 2019年度间接股东变动 4 88
2020年末 2020年度间接股东变动 4 88
2021年末 2021年度间接股东变动 4 67
2022年末 2022年度间接股东变动 4 64
2023年末 2023年度间接股东变动 4 67
补充法律意见出具日 2024年初至补充法律意见出具日 4 69
间接股东变动
在此阶段，公司实际股东入股、变动及退股的书面协议齐备，访谈及公证确权全部覆盖，出资凭证、退股凭证留存完整，公司履行了内部审议程序。此外，现有直接及间接股东（李东海除外，详见补充法律意见“一、《审核问询函》问题 1”之“（六）公司是否存在股权权属明晰性问题，是否存在未解除的股权代持，公司与股东之间、股东之间、股东与第三方之间是否存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷”）均已提供出资时点前后 6 个月银行流水以及报告期内分红账户银行流水，公司股东股权清晰。
3．公司股权形成及变动真实有效，不存在未核查或未披露的其他股东及股权代持
公司股权形成及变动各时间节点实际股东人数的确定具有明确依据及合理性，对于实际股东的管理模式有效，实际股东入股、变动及退股的客观有效证据充分，基础材料保存较为齐全，股权变动的记录完整、连续。同时，通过访谈或公证，以及股东出资及分红银行流水核查，相关材料能够支持公司历史股权的变动情况。
因此，公司历史股权的形成及变动真实有效，不存在未核查或未披露的其他股东及股权代持的情况。
（二）公司历史沿革中存在代持，是否导致实际股东情况与主管机关改制批复要求不符，是否影响改制为股份合作制及改制为有限公司的合法有效性
1．改制为股份合作制企业
根据莱州市体改委作出的《关于同意莱州市橡塑厂改制的批复》（莱体改财字（2000）10 号）以及莱州市民政局作出《关于莱州市橡塑厂改制的通知》（莱民字[2001]2 号）要求，莱州市橡塑厂应整体改制为集体控股，职工参股的股份合作制企业，上述批复要求并未规定代持事项。
2001 年 2 月莱州市橡塑厂改制为股份合作制企业后，显名自然人股东人数
为 301 名，实际自然人股东为 314 名，其中存在 5 名外部股东。上述存在外部股
东的情形与主管机关改制批复要求不符。
截至报告期末，上述外部股东均已全部退出，该等瑕疵事项已规范完毕。
2024 年 5 月 17 日，莱州市人民政府出具《关于山东悦龙橡塑科技股份有限
公司历史沿革有关事项的批复意见》（莱政字[2024]32 号），“一、关于 2001年 2 月莱州市橡塑厂由集体（镇办）企业改制为集体（股份合作制）企业事项。本次改制不存在损害集体利益、职工利益的情形，不存在导致集体资产流失的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。改制的过程、结果符合相关规定，并履行了必要的法律程序，本次改制合法、有效。”
公司在改制为股份合作制企业时存在外部股东的情形与主管机关改制批复要求不符，截至报告期末上述外部股东已全部退出，莱州市人民政府已出具批复意见确认本次改制合法、有效，因此不会影响改制为股份合作制企业的合法有效性。
2．改制为有限公司
根据莱州市发展和改革局作出的《关于同意莱州市橡塑厂二次改制的批复》（莱发改字[2009]66 号），同意莱州市橡塑厂改制设立为莱州市悦龙橡塑科技有限公司，上述批复要求并未规定代持事项。
2009 年 3 月莱州市橡塑厂完成组织形式变更的工商登记并更名，成为经工
商登记设立的合法存续的有限责任公司。改制为有限公司后，显名股东人数为38 名，实际股东人数为 157 名，存在代持的原因系为符合当时有效的《公司法》（2005 修订）“第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”的要求，不存在与上述批复要求不符的情形。
2024 年 5 月 17 日，莱州市人民政府出具《关于山东悦龙橡塑科技股份有限
公司历史沿革有关事项的批复意见》（莱政字[2024]32 号），“四、关于 2009年 3 月莱州市橡塑厂改制为有限责任公司事项。本次改制不存在损害集体利益、职工利益的情形，不存在导致集体资产流失的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。改制的过程、结果符合相关规定，并履行了必要的法律程序，本次改制合法、有效。”
公司在改制为有限公司时存在代持不属于与主管机关改制批复要求不符的情形，莱州市人民政府已出具批复意见确认本次改制合法、有效，因此不会影响改制为有限公司的合法有效性。
综上，公司在改制为股份合作制企业时存在外部股东的情形与主管机关改制批复要求不符，截至报告期末上述外部股东已全部退出；公司在改制为有限公司时存在代持不属于与主管机关改制批复要求不符的情形。莱州市人民政府已出具批复意见确认改制为股份合作制企业及有限公司均合法、有效，因此不会影响改制为股份合作制及改制为有限公司的合法有效性。
（三）公司 2017 年 12 月股权代持解除情况，包括但不限于解除方式、过
程、所涉股权及资金流转情况，解除后公司股权结构是否与解除前实际持股情况匹配；公司是否就代持解除事项取得代持人与被代持人的确认意见，代持解除是否真实、有效
1．公司 2017 年 12 月股权代持解除的方式、过程及资金流转情况
2017 年 12 月，公司通过将自然人股东直接持股调整为通过员工持股平台间
接持股，在此过程中，将代持股权进行了集中清理。具体如下：
（1）股权代持解除方式、过程
第一步，设立员工持股平台。2017 年 12 月，公司以工商登记的显名股东作
为合伙人，分别设立烟台桢杭企业管理中心（有限合伙）（以下简称“烟台桢杭”）、烟台弘杼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“烟台弘杼”）两家员工持股平台，设立时烟台桢杭共有合伙人 6 名，对应出资额 9,112,948 元，烟台弘杼共有合伙人 21 名，对应出资额 6,873,275 元，员工持股平台合伙份额总数与原显名股东持有公司股份数量相等，呈对应关系；
第二步，股权转让给员工持股平台，通过合伙人调整实现股权代持解除。烟台桢杭、烟台弘杼作出合伙决议变更合伙人，在持股平台内解除股权代持，将合伙人调整为实际股东，调整后烟台桢杭共有合伙人 41 名，烟台弘杼共有合伙人38 名（少量特殊情况除外，详见下文“2．解除后公司股权结构与解除前实际持股情况的匹配情况”）。
通过前述程序，公司完成了持股方式调整及股权代持的解除。
（2）股权代持解决资金流转情况
本次股权代持解除的同时，对历史上形成“库存股”按照真实出资比例进行认购，公司向股东进行分红，股东以分红款认购了“库存股”。本次股权代持解除资金流转具体方式为：公司按显名股东工商登记的持股金额向显名股东提供代垫款，显名股东按照 2017 年 12 月实际股东认购库存股后的持股金额向实际股东转账，实际股东向所属员工持股平台进行出资，员工持股平台收到投资款后向显名股东购买公司股权，并通过代显名股东偿还公司代垫款的形式支付了对价，完成资金流转闭环。
2．解除后公司股权结构与解除前实际持股情况的匹配情况
（1）2017 年 12 月股权调整后情况
截至 2017 年 12 月，公司共有显名股东 26 名，实际股东 86 名，公司注册资
本 51,105,000 元，其中包含未获认购的库存股 3,955,000 元。2017 年 12 月，经
公司股东会决议，公司全体 86 名实际股东按照出资额比例对 395.50 万元库存股进行了认购。2017 年 12 月，公司股权调整时，涉及库存股认购和股权代持还原两个事项，股权代持解除前后等相关匹配情况如下：
补充法律意见书
调整前 调整后
序号 显名股 名义出资额 序号 实际股东 实际出资额（认 实际出资额（认 持股平台 出资人 出资额 备注
东 购前） 购后）
1 徐锦诚 32,401,250 35,118,777 —— 徐锦诚 35,118,777
2 王法亮 1,525,000 1,652,905 烟台桢杭 刘明奇 1,652,905 代持关系
3 赵芳忱 225,000 243,865 烟台桢杭 刘明奇 243,865 代持关系
4 由丰君 75,0
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