证券代码：872009 证券简称：海旅饮品 主办券商：开源证券
海南航旅饮品股份有限公司
关于公司及相关责任主体收到中国证券监督管理委员会
海南监管局行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况
相关文书的全称：中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚决定书》
收到日期：2024 年 9 月 27 日
生效日期：2024 年 9 月 27 日
作出主体：中国证监会及其派出机构（海南证监局）
措施类别：行政处罚
违法违规主体及任职情况：
姓名/名称 类别 具体任职/关联关系
海南航旅饮品股份有限 挂牌公司或其子公司 挂牌公司
公司
徐伟 董监高 时任董事长
张蕤 董监高 时任董事长
龚胜华 董监高 总经理
邢玉叶 董监高 财务负责人
黄明伟 董监高 副总经理
违法违规事项类别：
信息披露违法违规
二、主要内容
（一）违法违规事实：
当事人：海南航旅饮品股份有限公司(以下简称海旅饮品或公司),住所：海南省海口市美兰区。
徐伟，男，1982 年 5 月出生，时任海旅饮品董事长，住址：海南省海口市
龙华区。
张蕤，女，1983 年 1 月出生，时任海旅饮品董事长，住址：北京市东城区。
龚胜华，女，1975 年 10 月出生，时任海旅饮品总经理，住址：海南省海口
市美兰区。
邢玉叶，女，1973 年 8 月出生，时任海旅饮品财务负责人，住址：海南省
海口市美兰区。
黄明伟，男，1976 年 9 月出生，时任海旅饮品副总经理，住址： 海南省海
口市美兰区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，海南证监局对海旅饮品信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人海旅饮品向海南证监局提交书面陈述申辩材料但未要求听证。应当事人徐伟、张蕤、龚胜华、邢玉叶、黄明伟的要求，海南证监局举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，海旅饮品存在以下违法事实：
海旅饮品与凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(以下简称凯撒世嘉)、凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称凯撒同盛)、同盛实业有限责任公司(以下简称同盛实业)、北京贝佳途旅行社有限公司(以下简称贝佳途)、绿佳味(北京)食品有限公司(以下简称绿佳味)之间的关系，符合《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第 162 号)第六十五条第四项、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第 184 号)第六十五条第四项、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证
监会令第 191 号) 第六十条第四项和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第三条第一款所述情形，凯撒世嘉、凯撒同盛、同盛实业、贝佳途、绿佳味为海
旅饮品的关联方。2020 年 3 月至 2022 年 12 月，海旅饮品以预付款、委托贷款、
资金拆借以及代垫工资、社保、公积金等方式与凯撒世嘉、凯撒同盛、同盛实业、贝佳途、绿佳味等关联方发生非经营性资金占用。截至 2023 年 12 月底，本案涉及的资金占用已完成整改。
一、未及时披露关联方非经营性资金占用
海旅饮品 2020 年与贝佳途、绿佳味、同盛实业发生非经营性资金占用127,944,000 元，占最近一期经审计净资产 143.66%;2021 年与凯撒世嘉、凯撒同盛发生非经营性资金占用 151,127,179.85 元，占最近一期经审计净资产197.76%;2022 年与凯撒世嘉、凯撒同盛发生非经营性资金占用 36,305,813.95 元，占最近一期经审计净资产 72.32%。海旅饮品未及时披露上述非经营性资金占用，违反《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 161 号，以下简称 2019 年《监督管理办法》)第二十一条第一款、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 190 号，以下简称 2021 年《监督管理办法》)第二十一条第一款的规定。
二、相关定期报告存在重大遗漏
海旅饮品 2020 年 3-6 月发生关联方非经营性资金占用 59,744,000 元，2020
年全年发生 127,944,000 元;；2021 年 1-6 月发生 98,992,825.43 元，2021 年全年
发生 151,127,179.85 元；2022 年 1-6 月发生 36,083,201.01 元，分别占当期报告
记载净资产的 67.50%、167.42%、 127.66%、301.05%、76.91%。海旅饮品未在2020 年半年度报告、2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告中披露上述非经营性资金占用事项，违反 2019 年《监督管理办法》第二十一条第一款、2021 年《监督管理办法》第二十一条第一款的规定。
上述违法事实，有海旅饮品相关公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
（二）处罚/处理依据及结果：
海旅饮品的上述行为涉嫌违反 2019 年《监督管理办法》第二十一条第一款、2021 年《监督管理办法》第二十一条第一款的规定，构成 2019 年《监督管理办法》第八十二条、2021 年《监督管理办法》第六十六条、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)第一百九十七条第一款和第二款所述的信息披露违法行为。
海旅饮品时任董事长徐伟在 2020 年半年度报告、2020 年年度报告、2021
年半年度报告上签署确认意见，时任董事长张蕤在海旅饮品 2021 年年度报告、2022 年半年度报告上签署确认意见，两人参与各自担任董事长期间的信息披露违法行为。海旅饮品时任总经理龚胜华、财务负责人邢玉叶在 2020 年半年度报
告、2020 年年度报告、 2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度
报告上签署确认意见，知悉并参与本案信息披露违法行为。海旅饮品时任副总经理黄明伟在 2020 年半年度报告、2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2021年年度报告、2022 年半年度报告上签署确认意见，知悉并参与部分海旅饮品信息披露违法行为。其中徐伟、张蕤是直接负责的主管人员，龚胜华、邢玉叶、黄明伟是其他直接责任人员。
当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
(一)海旅饮品提出：一是海旅饮品的控制权由海航集团变更为凯撒世嘉控股集团股份有限公司(以下简称凯撒集团)的时间点为2020年4月29日，在此之前，绿佳味、贝佳途不属于关联方，因此有关非经营性资金占用的认定不成立。二是海旅饮品按照凯撒集团资金调拨指令付款，公司无法预知无法干预供应商如何将资金转到控股股东及其关联公司。三是非经营性资金占用问题已完成整改，不存在主观故意并积极配合调查及时补救等。综上，海旅饮品请求减轻处罚。
(二)徐伟提出：一是资金占用是指转出的金额，不应包括转入的金额，且应当载明年度内的余额以及最终的余额。二是不知悉、无法发现隐藏于正常业务之后的资金占用行为。三是其属于职业经理人型董事长，不应追究其责任。同时，根据公司惯例将部分权限委托授权给总经理，但未授权总经理代为行使董事长职责。其始终亲身、积极履行董事长职责，结合自身对公司的了解及年审会计师的专业审计意见而签署 2020 年年度报告，已经勤勉尽责。四是海旅饮品系新三板基础层挂牌公司，且涉案资金占用款项均已还清，未对公司及投资者造成实质损害。综上，徐伟请求减轻或免除处罚。
(三)张蕤提出：一是未参与涉案资金占用事项的决策、审批、实施等任何流程。二是未授权总经理进行资金占用，涉案资金占用事项并非基于“授权”而实
施。三是代垫工资事项在其任职之前就存在，涉及的金额仅一二十万。综上，张蕤请求免除处罚。
(四)龚胜华提出：一是海旅饮品的控制权由海航集团变更为凯撒集团的时间
点为 2020 年 4 月 29 日，2020 年 6 月 10 日才进行股东登记，绿佳味、贝佳途在
此之前不属于关联方，加之相关委托贷款及资金拆借期末已收回，因此不构成关联交易和资金占用问题。二是公司丧失独立性，公司及高管层是控股股东或实际控制人的意志体现。三是其非证券、法律和财务方面专业人士，对是否存在关联关系特别咨询了专业机构和专业人士，对关联方非经营性资金占用不知情。四是已在职责范围内全力追讨。五是截至 2023 年 12 月底，资金占用问题已完成整改，未对公司及投资者造成实质损害等。综上，龚胜华请求减轻或免除处罚。
(五)邢玉叶提出：一是海旅饮品的控制权由海航集团变更为凯撒集团的时间
点为 2020 年 4 月 29 日，2020 年 6 月 10 日才进行股东登记，绿佳味、贝佳途在
此之前不属于关联方，加之相关委托贷款及资金拆借期末已收回，因此不构成关联交易和资金占用问题。二是公司丧失独立性，公司及高管层是控股股东或实际控制人的意志体现。三是其对是否存在关联关系特别咨询了专业机构和专业人士，已尽到注意义务。四是为了公司能够及时披露年报，基于督导券商的要求在定期报告上签字，不应承担相应的责任。五是收入较低、家庭负担重、无力负担罚款；积极配合调查并及时纠正，未造成投资者损失。综上，邢玉叶请求减轻或免除处罚。
(六)黄明伟提出：一是海旅饮品的控制权由海航集团变更为凯撒集团的时间
点为 2020 年 4 月 29 日，2020 年 6 月 10 日才进行股 东登记，绿佳味、贝佳途
在此之前不属于关联方，加之相关委托贷款及资金拆借期末已收回，因此不构成关联交易和资金占用问题。二是公司丧失独立性，公司及高管层是控股股东或实际控制人的意志体现。三是为了公司能够及时披露年报，基于督导券商的要求在定期报告上签字，审计机构未发现关联方非经营性资金占用情况，对关联方资金占用情况不知情。四是收入较低、家庭负担重、无力负担罚款；违规情节轻微，已及时纠正，未造成投资者损失。综上，黄明伟请求免除处罚。
(一)关于海旅饮品的申辩意见。其一，在案证据显示，海旅饮品控制权相关
股份转让协议于 2020 年 3 月 2 日签署生效，协议签署后，时任实际控制人陈某
兵已通过凯撒集团及相关企业实际支配海旅饮品，根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)、《上市公 司收购管理办法》(证监会令第 108 号)、《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第 102 号)等有关规定，认定海旅饮品控制权自
2020 年 3 月 2 日发生变化符合法律规定。其二，结合在案证据，海旅饮品提交
的相关证据已显示资金流向，无法干预资金流向不构成法定免责事由。其三，海南证监局已综合考虑海旅饮品及时补救、积极配合调查以及内部整改等情形，量罚适当。
(二)关于徐伟的申辩意见。其一，2020 年 3 月至 2022 年 12 月，海旅饮品
与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金往来的关联交易，形成资金占用，上述非经营性资金往来的关联交易应当披露而未披露。以未披露的双向发生额描述涉案非经营性资金占用发生情况并追究相关当事人信息披露违法责任，并无不当。本案已查明，2020
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