唐山达意科技股份有限公司
章 程
二〇二四年九月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会......20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 30
第八章 信息披露和投资者关系管理......32
第一节 信息披露 ...... 32
第二节 投资者关系管理 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配......34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十二章 党建工作......40
第十三章 修改章程......40
第十四章 争议的解决......41
第十五章 附则......41
第一章 总则
第一条 为维护唐山达意科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持中国共产党的全面领导，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记条例》)和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由唐山市达意科技有限公司整体变更设立，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：唐山达意科技股份有限公司。
第四条 公司住所：河北省唐山市高新区大庆道北侧，学院路西侧（学院北
路1702号）。
第五条 公司注册资本为人民币 57,211,275 元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由执行公司事务的董事担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：达于创新无限，意愿服务社会。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；仪器仪表销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；承接档案服务外包；金属制品销售；办公用品销售；安防设备销售；通讯设备销售；图文设计制作；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；科技中介服务；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；环境保护监测；生态资源监测；地理遥感信息服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；打字复印。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；雷电防护装置检测；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票的集中登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十五条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十八条 公司设立时，发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间等如下：
序号 发起人姓名 认购的股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 钟亮 1131 75.40 净资产折股 2016.03.27
2 罗红霞 294 19.60 净资产折股 2016.03.27
唐山科技发展
3 投资管理有限 75 5.00 净资产折股 2016.03.27
责任公司
合 计 1500 100.00 / /
第十九条公司股份总数为 57,211,275 股；全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、法规或者全国股转公司认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机关办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持的股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会管理，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
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