证券代码：870170 证券简称：宇林德 主办券商：山西证券
大同宇林德石墨新材料股份有限公司
公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立、并依法由有限公司整体变更的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于 2016 年 3 月 14 日在大同市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
第四条 公司中文名称：大同宇林德石墨新材料股份有限公司。
第五条 公司住所：大同市新荣区花园屯乡花园屯村北。
第六条 公司注册资本为人民币 10,252.6 万元。 公司因增加或
者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后， 对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司经营期限：2012 年 05 月 14 日至长期。
第八条 公司董事长赤九林为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，每股面值人民币一元，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
本公司章程于公司登记机关备案之日生效，自生效之日起，即成为规范公司的组织机构与公司行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。协商不成或不愿协商的，按照本章程第一百九十九条通过仲裁或诉讼解决。
依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
公司经营范围是：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属废料和碎屑加工处理；炼焦；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；供应链管理服务；电池零配件生产；电池零配件销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十三条 公司发行的股票为普通股。公司根据需要，经股东大
会批准并经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行以现金认购的，由股东大会审议决定是否授予公司原股东优先认购权。
第十五条 公司发行的股票为记名股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。
第十七条 公司股份总数为 10252.6 万股，全部为普通股。
公司系大同市宇林德炭材料有限公司整体变更设立，各发起人以
大同市宇林德炭材料有限公司截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产折成股份公司 6600 万股，每股面值为 1 元人民币，由大同市宇林德炭材料有限公司现股东按照其各自的出资比例持有相应数额的股份，其余列入公司的资本公积。公司的原始股权比例如下：
认 购 股 份
序 实缴股份数 持股比例
发起人姓名 数 出资方式
号 （万股） （%）
（万股）
1 赤九林 2800 2800 42.43 货币资金
2 赤义德 1000 1000 15.15 货币资金
3 张惠兵 1000 1000 15.15 货币资金
4 张志忠 1000 1000 15.15 货币资金
5 袁慧斌 800 800 12.12 货币资金
合计 6600 6600 100 -
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
（五）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)通过公开交易方式购回；
(二)要约方式购回；
(三)中国证监会认可的其它方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原
因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定回购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自回购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定回购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司的股票不在依法设
立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权力。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他
查看PDF原文
