交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。本条所规定的董事候选人的任职资格同样适用于监事和高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人同样应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，其对于公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场、身份。
第一百条 董事执行公司职务时因违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 本公司暂不设独立董事。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成，非由职工代表担任的董
事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 提名总经理、董事会秘书候选人员，聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制定股权激励计划；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)向股东大会提请选举和更换公司董事；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并将讨论结果进行记录保存。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的
职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，作为章程附件。
第一百〇七条 董事会应当确定以下交易的权限，建立严格的审查和决策程序，报股东大会批准。交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利；
（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司发生以上交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以
上，且绝对金额超过 1500 万以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以上，且绝对金额超过2000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 2000 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 1500 万元。
6、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易。
7、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上的交易，且超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上。
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过2000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 2000 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 2000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第一百〇八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)签署应由董事长签署的其他文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计净资产值 30%以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构及公司章程有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时
会议。董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议通知时限为：会议召开 3 日以前。
第一百一十三条 董事会会议的通知方式为：专人送达、电报、
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