宇林德:公司章程

2024年10月08日查看PDF原文
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机构协助其工作,费用由公司承担。
  (十)法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权,以及股东大会授予的其它职权。

  第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 由监事会
主席召集,于会议召开 10 日以前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知时限为:会议召开 3 日以前。
监事会会议的通知方式为: 专人送达、电报、邮寄、电子邮件、电话或传真。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的职
责,以及监事会召集、召开、表决等程序,规范监事会运行机制,报
股东大会审批,作为章程附件。

    第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,保存期限不少于 10 年。

  第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及议题;
(三)发出通知的日期;
(四)监事应当亲自出席会议的要求;
(五)联系人及联系方式。
监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。
 第八章  财务会计制度、利润分配和审计

  第一节  财务会计制度
 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十五条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内
编制完成并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向编制完成并披露半年度报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内编制完成并披露季度报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。

  第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

    第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金
或者股票方式分配股利。

  公司实施利润分配,应当遵循以下规定:

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

  (二)报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
  (三)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (四)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  第二节  会计师事务所的聘任

    第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

    第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章  通知和公告

  第一节  通知

  第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)电话、短信;
(五)微信或其他网络沟通工具;

  (六)本章程规定的其他形式。

    第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。

    第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、传真书
面方式或者电子邮件、其他通讯方式进行。

    第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、传真书面
方式或者电子邮件、其他通讯方式进行。

    第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送
达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件、电话、短信、微信或其他网络通讯方式送出的,以拨通电话或发出信息的日期为送达日期。

    第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节  公告

    第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》中的一家或多家报刊和全国股份转让系统网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
 第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。


    第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

    第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节  解散和清算

  第一百八十一条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;


  (二)股东大会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


  第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。

  第十一章 修改章程

  第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
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