西部证券股份有限公司
关于湖南顶立科技股份有限公司拟向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市之辅导工作进展情况报告
（第七期）
中国证券监督管理委员会湖南监管局：
湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”或“公司”或“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定，以及《湖南顶立科技股份有限公司与西部证券股份有限公司关于湖南顶立科技股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
1、辅导工作小组的组成及辅导人员情况
西部证券委派邹扬、贺磊、彭鹏、奉林松、潘俊成、郭唱、张睿婷、曾晋、欧庭基、刘丞宇、周汐组成辅导工作小组对公司进行辅导，其中邹扬、彭鹏、贺磊、奉林松、潘俊成具备保荐代表人执业资格。
本期参与辅导人员目前同时担任辅导工作的企业家数均不超过四家，其中邹扬为辅导工作小组组长。上述辅导人员符合《证券发行上市保荐业务管理办法
(2023 年修订)》规定的资格要求，具备相关法律、会计及股票承销及上市辅导工作经验，具备从事辅导工作的资格和能力。
2、接受辅导人员
接受辅导人员为公司全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东和实际控制人（或其法定代表人）。
（二）辅导时间及方式
1、辅导时间
本次辅导进展报告的辅导时间为 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日（以
下简称“本辅导期”）。
2、辅导方式
本辅导期内，辅导机构通过现场尽职调查工作、组织辅导培训、开展专题讨论会、函证、实地走访、访谈高管人员等方式，对辅导对象进行辅导。
（三）辅导的主要内容
1、督促公司对湖南证监局现场检查问题整改函进行规范整改
上一辅导期，湖南证监局对公司进行了 2023 年年报现场检查，并下发相关问题整改函。本辅导期内，西部证券组织公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）和湖南启元律师事务所等相关各方对现场检查发现的问题进行了逐项落实、核查及整改，协助顶立科技完善各项公司治理制度、内部决策制度及内部控制制度，督促公司进一步完善财务会计管理制度。
2、辅导培训
本辅导期内，根据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 年修订）》
等相关规定，辅导机构于 2024 年 9 月 26 日协同其他中介机构对顶立科技的董
事、监事、高级管理人员及持有 5%（含 5%）以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人进行“新国九条”、“证监会十六条”等法规知识学习和培训，
确信其深刻理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为北交所上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
3、新三板持续督导
公司股票于 2023 年 12 月 20 日起在全国股转系统挂牌公开转让，本辅导期
内，辅导机构按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》对公司进行持续督导工作，指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查挂牌公司信息披露文件，指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平。
本辅导期内，辅导工作小组指导公司完成 2024 年半年度报告的编制和事前审查，督导公司及时、规范完成定期报告披露工作；指导公司完成项目投资、董监高任职等信息披露工作。
4、组织与召开中介机构协调会
本辅导期内，辅导工作小组积极组织召开中介机构协调会，就重点问题及时召开专题会议，积极商讨和解决目前尚存在的问题，进一步梳理并讨论北交所上市重点工作安排，积极推进相关工作进展，并督促相关主体就相关问题认真整改、规范运作。
5、继续开展尽职调查工作
本辅导期内，辅导工作小组继续对公司开展尽职调查工作，主要包括：协调其他中介机构对公司重要的客户、供应商进行了函证、实地走访；协调其他中介机构对主要股东进行了访谈；协调其他中介机构前往主要银行现场打印公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员个人流水等。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
本辅导期内，湖南启元律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次上市的律师事务所和会计师事务所，配合本辅导机构对顶立科技进行辅导培训，对顶立科技 2024 年半年度报告进行事前审查和披露等辅导工作。
二、其他中介机构工作进度及项目组人员变动情况
（一）会计师事务所工作进度及人员变动情况
本辅导期内，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次辅导的专业机构，配合西部证券为公司提供专项辅导及日常辅导工作，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）最新工作安排，原签字会计师蒯薏苡工作重心转移，无法为本项目安排充分必要的工作时间，公司 2024 年半年度及后续审计工作改由注册会计师周忠华接替蒯薏苡的工作，承担本项目签字合伙人的职责。
（二）律师事务所工作进度及人员变动情况
本辅导期内，启元律所作为本次辅导的专业机构，配合西部证券为公司提供专项辅导及日常辅导工作，根据项目实际情况，湖南启元律师事务所决定增加张熙子为顶立科技申报北交所上市的经办签字律师。张熙子律师自 2023 年 8 月即常驻顶立科技现场经办项目具体工作，且其具备项目签字律师资格。
顶立科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之变更辅导签字会计师和增加经办签字律师的相关工作安排已完成，上述变更事项未对本次上市辅导工作构成重大不利影响。
三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）上一阶段问题的解决情况
本辅导期内，辅导工作小组针对公司的治理体系、内部控制制度、财务管理制度进行全面梳理，并督促公司按照相关要求规范执行，规范履行新三板持续督导期间的信息披露义务；辅导工作小组取得南昌大学物理与材料学院就戴煜在外创业并担任公司法定代表人、董事长的书面确认说明文件。
（二）目前尚待解决的主要问题及解决方案
截至本报告签署日，公司尚需进一步落实的事项如下：
1、公司存在可能产生重大影响的诉讼事项
五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称“二十三冶”）以公司欠付其工
程结算款 63,634,063.35 元为由，于 2021 年 11 月将公司起诉至长沙县人民法院。
2023 年 6 月 19 日，长沙县人民法院出具（2023）湘 0121 民初 666 号判决书，
判决公司于判决生效之日起十日内向原告二十三冶支付工程款8,480,141.22元及
利息（利息以 8,480,141.22 元为基数，从 2021 年 3 月 26 日起按中国人民银行发
布的同期同类贷款利率标准计算至实际清偿之日止）。二十三冶不服长沙县人民
法院出具的上述判决，于 2023 年 9 月 8 日向长沙市中级人民法院提出上诉，请
求撤销长沙县人民法院出具的上述判决，改判支持二十三冶一审主张的全部诉讼请求。截至本报告签署日，此案一审已判决，二审已审理未判决。由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，会对公司当期现金流量净额产生一定不利影响。辅导小组将持续关注诉讼进展状况，并充分做好新三板持续督导期间的风险提示。
2、持续督促辅导对象完善内部控制制度
截至本报告签署日，顶立科技已初步形成相对规范的公司治理制度和内部控制体系，并且能够在日常经营活动中严格遵守，但辅导对象后续还存在上市规划，需要符合更高标准的规范运作要求。辅导机构将根据相关法律法规要求，进一步协助辅导对象加强研发管理、财务核算和内部控制体系建设，不断提高规范运作水平。
四、下一阶段的辅导工作重点
下一阶段，辅导机构将继续按照《股票发行上市辅导协议》《推荐挂牌并持续督导协议书》以及辅导计划的安排开展辅导工作，工作重点包括：
（一）提升规范运作水平
西部证券将持续督导辅导对象学习最新上市相关法律法规和资本市场知识，持续规范公司日常运作和经营管理，继续督促顶立科技严格执行健全有效的公司
治理规章制度，并及时向其传递最新监管要求，确保公司在符合新三板相关监管要求的基础上，参照上市公司要求不断提升规范运作水平，择机进行北交所申报。
（二）做好 2024 年三季度报告编制和披露工作
西部证券将针对公司 2024 年三季度报告的编制做好过程指导和事前审查，督导公司及时、规范完成信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《湖南顶立科技股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之辅导工作进展情况报告》之签署页）
本期辅导人员签名：
邹扬 贺磊 彭 鹏
奉林松 潘俊成 郭 唱
张睿婷 曾晋 欧庭基
刘丞宇 周 汐
西部证券股份有限公司
年 月 日
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