（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或董事会会议的，可授权
（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时会议，应于会议召开日 3 日前以专人送递、
邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当由全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事会决议表决方式为：书面记名现场投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第一百一十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百一十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 董事会秘书
第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经营，由董事会聘任。
第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；
（三）负责公司股权管理事务；保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事宜，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场在融资或者并购重组事务；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解和履行各自在信息披露中的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
（七）《公司法》要求履行的其他职责。
第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，经董事长提名并由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条第(四)项至第(六)项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司职工；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司日常经营事项由总经理决策。
第一百二十五条 总经理应给根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百
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