的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及挂牌、上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四) 负责投资者关系管理工作；
(十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；对公司管理层
的业绩进行评估、考核；
(十七) 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应当报请股东大会审议批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，报请股东大会审议批准。董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查制度和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审议批准。
第一百一十条 董事会应当确定重大交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一未达到本章程第四十一条第（十四）款股东大会审议标准的，交易事项由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百一十一条 董事会审议批准公司以下权限内的债权融资、授信事项：
审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款等）金额超过最近一期经审计总资产 5%（含 5%）以上，但不超过最近一期经审计总资产 30%的；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期经审计的总资产 30%（含 30%），但不超过最近一期经审计总资产 50%的。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司董事长签署的文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、邮件、传真或者电子邮件。通知的时限为会议召开前 5 日。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 拟审议事项（会议提案）；
(四) 会议的召开方式；
(五) 会议的召集人及主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 董事表决所必须的会议资料；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六) 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在董事会会议上的发言作出某种说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责
任。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二) 出席董事、信息披露事务负责人和记录人的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名；根据需要，公司可以设副总经理若干
名；公司设财务负责人、董事会秘书各 1 名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十五条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的
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